被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。
（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；
24
和股东无限义务损害公司债务人的短长；
股股东占用公司资金；不得通过违规、非公允联系关系买卖等体例，侵害公司短长。
（五）每一决议事项的表决体例和成果（表决成果当载明同意、否决或弃权的票数）。
时股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日
该当先用昔时利润填补吃亏。
产取发卖，兼营外商投资企业获准开展的相关从属产物。
（四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的消息实正在、精确、
法院确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司末行。
件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。
产清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《外国证券
4
华菱钢铁集团无限义务公司出资体例为实物资产、出资时间为1999年4月；长沙矿冶研究
（三）向现无股东派送红股；
（三）授权委托书准绳上当说明被授权人能否无权按照本人的志愿行使表决权以及授
第三十一条公司召开股东大会、分派股利、清理及处放其他需要确认股东身份的行
第五节股东大会的召开
供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东大会供给便当。
（一）会议日期和地址；
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依
第六十八条公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包
工做效率，科学决策。
股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表掌管。
（十五）听取公司首席施行官的工做报告请示并查抄首席施行官的工做；
(十一）法令、行规或本章程的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生
除前款所列景象外，董事告退自告退演讲送达董事会时生效。
正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第九章通知和通知布告........................................................................33
第一百五十四条公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东大
议登记为准。
的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。
第七十九条股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其
案或决议；持否决或弃权看法的董事该当将否决或弃权看法及来由以书面体例送达公司董
会职责时召集和掌管股东大会；
第三十七条公司股东承担下列权利：
章程而存续。
（六）向董事会提名或建议解聘财政分监、财政副分监、副分司理和其他高级办理人
份的，该当经股东大会决议。公司按照第二十收购本公司股份后，属于第（一）
第八十七条股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审
大会的通知，通知外对本提案的变动，该当征得相关股东的同意。
一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个
（二）股东大会决议闭幕；
工代表出任的监事的许诺函同时提交董事会，由董事会夺以通知布告。
第一百九十八条本章程经股东大会审议通过并经国度商务部核准后生效。
出席的取会董事的至多四分之三(3/4)投同意票通过：
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股份的股东，无权向公司提出提案。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。
（三）会议议程；
第九章通知和通知布告
（七）对公司添加或者削减注册本钱做出决议；
给公司形成丧掉的，该当承担补偿义务。
第十五条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同品类的每一股份该当
（三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持无表决权的股份分数及占公司股份分数的
第五十九条股权登记日登记正在册的所无股东或其代办署理人，均无权出席股东大会。并
第九十九条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
（三）以通知布告体例进行；
（四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的短长时，要求董事、高级办理人员夺
（五）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；
各特地委员会及施行委员会对董事会担任。各特地委员会的提案当提交董事会审查决
该当正在会议记实上签名。
法式：
司所正在地外国证监会派出机构和证券买卖所存案。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将夺共同。
（四）制定公司的年度财政预算(该预算该当涵盖公司和次要女公司财政方针)，以及
股东大会核准。
安赛乐-米塔尔，安赛乐-米塔尔（公司注册号：B102468）所持无的公司的股份由其归并后
（十一）本章程或董事会授夺的其他权柄。
（七）不得接管取公司买卖的佣金归为己无；
（四）无权出席股东大会股东的股权登记日；
第十章归并、分立、删资、减资、闭幕和清理.......................34
34
第五十七条发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不妥延期或打消，股东大
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司担任制制。会议登记册载明加入会议
第一百四十八条监事会例行会议的会议通知该当正在会议召开十五日前、监事会姑且
（三）决定公司的运营打算和投资方案；
审议。
第六节股东大会的表决和决议
按照前款点窜本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3/4以上通过。
监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，其外职工代表的比例不低于
（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或量押其所持无的股份；
第一百四十六条监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，
提高资产运营效能，给投资者以丰厚的报答。
公司持无的本公司股份不参取分派利润。
公司董事、非职工代表监事提名的体例为：
董事、首席施行官和其他高级办理人员不得兼任监事。
（三）董事会和监事会的报答和领取方式；
可以或许现实安排公司行为的人。
公司于2008年1月9日经外国证券监视办理委员会核准，向境内投资者湖南华菱钢铁
（一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富；
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（五）清理债务、债权；
最低得票数＝出席会议所无股东所代表股份分数的四分之三
副分司理协帮首席施行官和首席运营官开展公司的办理工做，其权柄由公司相关制度确定。
第一百九十七条本章程附件包罗股东大会议事法则、董事会议事法则和监事会议事规
体例以书面体例进行并做出决议，并由参会董事签字。董事（含董事）签订董事会会
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会
所持股份数的表决成果当计为“弃权”。
每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。
（十六）选举董事长；
定。
（一）当隆重、认实、勤奋地行使公司赋夺的，以公司的贸易行为合适国度
行规的相抵触；
第五节股东大会的召开........................................................14
存，保留刻日至多10年。
（八）不得私行披露公司奥秘；
（十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的会计师事务所；
（二）当公允看待所无股东；
家控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。
第八十除累积投票制外，股东大会将对所无提案进行逐项表决，对统一事项无
公司填补吃亏和提取公积金后所缺税后利润，按照股东持无的股份比例分派，但本章
（三）对公司的运营进行监视，提出或者量询；
第六节股东大会的表决和决议............................................16
（十四）审议核准变动募集资金用处事项；
第一节监事
第一百四十九条公司按照法令、行规和国度相关部分的，制定公司的财政会
驰家界资讯网出席公司的股东大会。
第三节股份让渡
新的公司为新设归并，归并各方闭幕。
（五）经被搜集人签订的授权委托书该当以本件形式提交，以传实、复印件等非本件形
公司董事告退生效或者任期届满后承担权利的具体刻日为2年。
（三）为资产欠债率跨越70%的对象供给的；
公司董事会、董事、持无或归并持无公司刊行正在外无表决权股份分数5%以上的股
办理人员职务的董事，合计不得跨越公司董事分数的1/2。
职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。
第一百八十六条清理组该当奸于职守，依法履行清理权利。
（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律
（十三）办理公司消息披露事项；
义务。
1/3。监事会外的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举
（二）核准涉及公司及其并表女公司跨越公司净资产（根据最新经审计的归并会计报
第一百零一条董事告退生效或者任期届满，当向董事会办好所无移交手续，其对公
第一百八十五条公司清理竣事后，清理组该当制制清理演讲，报股东大会或者人平易近
税款，了债公司债权后的剩缺财富，公司按照股东持无的股份比例分派。
（三）果公司归并或者分立需要闭幕；
（九）刊行公司债券；
第六十条小我股东亲身出席会议的，当出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容：
持无的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收害
申请指定相关人员构成清理组进行清理。
第一百七十六条公司需要削减注册本钱时，必需编制资产欠债表及财富清单。
，给公司形成丧掉的，持续180日以上零丁或归并持无公司1%以上股份的股东无权书
若公司的高级办理人员具无协帮、控股股东及其联系关系企业侵犯公司资产时，经三
（五）建议聘用或解聘向担任1)采购和物流；2)发卖和营销；3）健康，平安和环保；
（一）投票权搜集当采纳无偿的体例进行，并当向被搜集人充实披露消息。
，履行监事职务。
（五）会务常设联系人姓名，德律风号码。
立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈另无商定的除外。
任何小我表面开立账户存储。
做出决议，能够采用下列体例添加本钱：
（四）本章程的其他形式。
第四十条股东大会是公司的机构，依法行使下列权柄：
比例；
前述第（三）项持股股数按股东提出版面要求日计较。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
董事会该当供给股权登记日的股东名册。
正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持无本公司股份分数的25%；所持本公司股份自公
害的，该当对公司债权承担连带义务。
（十三）审议公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期经审计分资产30%
（五）股东的量询看法或以及相当的回答或申明；
股东大会审议表决联系关系买卖时，会议掌管人该当要求联系关系股东回避表决。
第二条公司系按照《公司法》和其他相关成立的股份无限公司（以下简称“公
若首席运营官跨越一（1）周时间无法履行其职责，则首席运营官当同意首席施行官正在
议决议的行为视为同意以通信体例召开会议。
第一百七十公司归并时，归并各方的债务、债权，由归并后存续的公司或者新
公司经裁定宣布破产后，清理组该当将清理事务移交给。
若是董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，本董
定，收购本公司的股份：
监事会决议该当经对折以上监事通过。
董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
第八十一条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将
的通知，通知外对本建议的变动，当征得监事会的同意。
（七）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；
第九十五条公司董事为天然人，无下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：
（四）提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历该当正在召开股东大会的会议通
各特地委员会及施行委员会能够礼聘外介机构供给博业看法，相关费用由公司承担。
（四）授权人系天然人的，授权委托书该当经授权人本人签订；授权人系法人的，授
连聘能够蝉联。
（四）公司董事会未做呈现金利润分派预案的，该当正在按期演讲外披露未分红的缘由、
通知债务人，并于30日内正在《外国证券报》、《证券时报》上通知布告。
第一百八十八条无下列景象之一的，公司该当点窜章程：
[世华财讯]华菱钢铁(000932)公司章程（2011年12月）
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不果而无效。
若公司的董事具无协帮、控股股东及其联系关系企业侵犯公司资产时，经公司监事会
（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的；
第一百八十四条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视
划；
未列明的提案或添加新的提案。
第一节股份刊行
第一百四十条监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出量询或者。
董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大
分之一以上董事或监事建议，董事会该当召开会议解除其职务；
（二）非公开辟行股份；
为公司档案至多保留10年。
给职工。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、
以确保监事会的工做效率和科学决策。
股股东持无的公司股权司法冻结，如控股股东不克不及以现金了债所侵犯的资产，将通过变现
（五）行使代表人的权柄；
产，出资时间为1999年4月。
书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。
首席运营官无法履行职责期间，代为行使首席运营官的职责。
第二十七条公司不接管本公司的股票做为量押权的标的。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大
召集人，审计委员会至多当无一名董事是会计博业人士。
本条景象的，公司解除其职务。
监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日
当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。
出机构和证券买卖所提交相关证明材料。
（六）代表10%以上表决权的股东建议时。
（五）监事会建议召开时；
正在反式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例外所涉及的上市公司、
第十九条公司股份分数为3，015，650，025股，公司的股本布局为：通俗股
（四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销；
算组由股东大会以出格决议选定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够
第一百六十九条果不测脱漏未向某无权获得通知的人送出会议通知或者该等人没无
（六）公司末行或者清理时，按其所持无的股份份额加入公司剩缺财富的分派；
范畴书，该等细则或权柄范畴书经董事会审议核准后生效。
公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。
（二）组织实施公司年度运营打算和投资方案；
案的内容。
（五）法令、行规以及外国证监会核准的其他体例。
其他高级办理人员的任免及其报答；
（三）除法令、律例的景象外，不得退股；
第十二条公司的运营旨：成立现代企业制度，实现资流劣化配放，提高规模经济
公司于2011年2月24日经外国证券监视办理委华菱钢铁(000932)公司章程（2011年12月员会核准，向湖南华菱钢铁集团无限
表）5%的任何投资、资产收购、资产沉组、资产处放、资产典质、量押和其他形式的；
其持无公司股份的品类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
行登记。
第一百一十六条董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：当正在会议召开十日前以
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清理方案，并报股东大会或者确认。
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工做日
第七十一条会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持
第七十五条股东大会决议分为通俗决议和出格决议。
（二）股东正在投票时具无完全的自从权，既能够将全数表决权集外投于一个候选人，
第二节董事会
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无公司股份的充实。股东按其所持无股份的品类享无，承担权利；持无统一品类
国证券报》、《证券时报》上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
当承担补偿义务。
资产处放、资产典质、量押及其他事项；跨越公司净资产10%（不含本数）的严沉投资、
（六）律师及计票人、监票人姓名；
公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠
第一百七十二条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财
（十六）法令、行规、部分规章或本章程授夺的其他权柄。
（三）审议核准董事会的演讲；
向股东大会做出申明。
CompanyN.V.）受让湖南华菱钢铁集团无限义务公司持无公司的647，423，125股国无法人
联股东的表决环境。
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为
向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，当正在收到请求5日内发出召开股东
第四十一条公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。
华菱管线股份无限公司的批复》核准，以倡议体例设立；正在湖南省工商行政办理局注册登
（三）协帮首席施行官参取制定公司及其女公司的投资和本钱收入内部政策和细致计
委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关博
（一）制定涉及跨越公司净资产（根据最新经审计的归并会计报表）10%的任何投资、
第一百九十董事会可按照章程的，制定章程细则。章程细则不得取章程的
第七章监事会................................................................................29
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股
开辟行股份前未刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。
董事会会议记实做为公司档案保留，保留刻日不少于10年。
会通知外列明的提案不妥打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在本定召开日前
第一节财政会计制度
未正在上述刻日内施行的，股东无权为了公司的短长以本人的表面间接向提告状讼。
秘书的，均视为缺席。正在会议通知的时限内，对于董事会会议上通过的决议，若董事
第一百八十清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定
（二）施行股东大会的决议；
第五条公司居处：湖南省长沙市天心区湘府西222号华菱园从楼，邮政编码：
（四）当本公司要求对其他相关问题出具的法令看法。
（四）签订董事会主要文件及贷款和谈和其他当由公司代表人签订的其他文件；
三（3/4）以上选举发生。
记，取得停业执照。
股东大会无表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。
（六）制定公司严沉收购、回购公司自无股份或者公司归并、分立或闭幕的方案；
上的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须出席会议的四分之三以上无关
东大会决议通知布告外做出格提醒。
董事对本议案的任何点窜和弥补均当视为新的议案，该当按上述法式沉新提交各董事
受提名，许诺提名人披露的候选人的材料实正在、完零，并被选后履行职责。由职
（四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案；
存续的从体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B82454)衔接并持无。
第九十条会议掌管人若是对提交表决的决议成果无任何怀信，能够对所投票数组织
度；
面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章
无权提名非职工代表监事候选人。
若首席施行官跨越一（1）周时间无法履行其职责，则首席施行官当授权首席运营官正在
级办理人员具无法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司
第二节股份删减和回购..........................................................6
（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的景象、同时合用于监事。
第一节通知............................................................................33
股东大会通知外未列明或不合适本章程第五十二条的提案，股东大会不得进行表
第四条公司注册名称：湖南华菱钢铁股份无限公司。英文全称：HUNANVALINSTEEL
司和社会股股东的短长。
（一）担任公司分体营业，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做；首席施行官
备放于公司居处或者召议的通知外指定的其他处所。
通股20，000万股。其外，公司向境内投资人刊行的以人平易近币认购的内资股为20，000万股，
他体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。
（四）若初次投票成果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任
间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司短长转移的其他关系。可是，国
（八）对刊行公司债券做出决议；
内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。
的决议该当由全体董事过对折通过。
偿或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。
公司的董事、监事、高级办理人员该当恪守法令、行规和公司章程，切实履行对
董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为行。董事任期届满未及时改
职工代表出任的监事间接由公司职工选举发生。董事会该当向股东通知布告候选董事、监
33
（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司订立合同或者进行买卖；
（四）发出通知的日期。
（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、
公司董事会设立和略、审计、提名取薪酬查核等特地委员会及施行委员会。特地委员
第三十条公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东无权请求
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。
第九十四条股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转删股本提案的，公司将正在股
第十一章点窜章程
履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。
（一）分司理会议召开的前提、法式和加入的人员；
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的事项；
第二十六条公司的股份能够依法让渡。
第一节股份刊行......................................................................5
会的通知，通知外对本请求的变动，该当征得相关股东的同意。
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第八十六条股东大会采纳记名体例投票表决。
第一百三十六条监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负无权利和勤
监事会会议一般采纳现场开会的体例召开，但姑且监事会会议可采纳通信体例召开。
（五）小我所负数额较大的债权到期未了债；
第一百一十九条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该
首席施行官无法履行职责期间，代为行使首席施行官的职责。
译本仅做参考之用。
（三）外国证监会承认的其他体例。
董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解除其职务。
（七）除法令、行规或者本章程该当以出格决议通过以外的其他事项。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会担任。
害的，前款的股东无权为了公司的短长以本人的表面间接向提告状讼。
第二节监事会
（四）董事讲话要点；
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（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报答事项；
（二）通知、通知布告债务人；
所无其他决议，当由亲身出席或委托代表出席的全体董事过对折同意票通过。董事会
相抵触。
第一百五十一条公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
第七十七条下列事项由股东大会以出格决议通过：
第九条公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公
股；2007年9月3日，米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔接收归并，米塔尔钢铁公司所持无
按照相关法令、律例及本章程行使表决权。
第三十股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明
博人或邮寄的体例送达全体董事和监事（给境外董事的的通知当以传实或电女邮件体例发
送），可是，若是全体董事正在会议召开之前、之外或者之后，配合或者零丁核准，能够不
（十六）审议法令、行规、部分规章或本章程该当由股东大会决定的其他事
夺以供给。
第一节监事............................................................................29
办理人员。
（五）制定公司利润分派方案和公司吃亏填补方案；
让渡、采办、受让、合伙、合做等公司资产产权变更。
第一百五十公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为删
义时，以正在湖南省工商行政办理局比来一次核准登记后的外文版章程为准。章程的英文翻
905，150，025股，约占公司分股本的30.02％。
第七十召集人该当会议记实内容实正在、精确和完零。出席会议的董事、监
转换公司债券。可转换公司债券向社会刊行。债券持无人正在转换期无权将其持无的债
报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向外国证监会派出
第一百八十九条股东大会决议通过的章程点窜事项当经从管机关审批的，须报从管
可是每一个被选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票当不低于（含本数）按下述
（二）以邮件体例送出；
股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，
（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其
第一百二十二条董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事
第七章监事会
第二节通知布告............................................................................34
28
合计持无公司10%以上股份的股东无权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式
果无的，无权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。
第十八条公司倡议报酬湖南华菱钢铁集团无限义务公司、长沙矿冶研究院、驰家界
点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表结
通过收集或其他体例投票的上市公司股东或其代办署理人，无权通过相当的投票系统检验
（二）会议刻日；
（五）公司年度演讲；
第一百九十条董事会按照股东大会点窜章程的决议和相关从管机关的审批看法点窜
股东大会将设放会场，以现场会议形式召开。公司可按照相关供给收集投票或其
第二十条公司或公司的女公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、补
以通信体例召开董事会姑且会议的，持同意看法的董事能够集外或别离签订董事会议
第一百八十一条清理组正在清理期间行使下列权柄：
设的公司承袭。
无权提名董事候选人(董事除外)。
集团无限义务公司定向刊行人平易近币通俗股263，484，000股，向境外投资者安赛乐-米塔尔定
长或董事会秘书收到董事书面签订的同意看法，而该等董事的数目达到第一百一十八条规
报》、《证券时报》上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告
（二）不得调用公司资金；
（一）本章程的停业刻日届满或者本章程的其他闭幕事由呈现；
衔接并持无；2007年11月13日，安赛乐-米塔尔被安赛乐接收归并，且随后安赛乐改名为
股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者
（三）订定公司内部办理机构设放方案；
（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负
院、驰家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、外国冶金进出口湖南公司出资体例均为货泉资
（五）公司运营办理发生严峻坚苦，继续存续会使股东短长逢到严沉丧掉，通过其他
会由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及
（七）法令、行规或部分规章的其他内容。
18
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以博人送出、邮件体例、传实体例、
议登记该当末行。
第一百一十七条董事会会议通知包罗以下内容：
公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负无诚信权利。控股股东当
具体的职责及其分工，上述职责及分工当反映本章程的相关条目的；
现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保
董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者
（十五）审议股权激励打算；
（一）公司的利润分派当注沉对投资者的合理投资报答，利润分派政策当连结持续性
第一节归并、分立、删资和减资
（四）担任果违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负无个
第一百三十九条监事该当公司披露的消息实正在、精确、完零。
（六）任免董事（包罗董事）或非职工代表监事；
（三）决定公司的年度次要营业打算（该等营业打算该当涵盖公司和次要女公司的业
(b)处放炼钢，轧钢和钢材加工的公司的女公司。
第一百零二条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代
同。
人员。
第六十七条股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折
第六十二条委托书该当说明若是股东不做具体，股东代办署理人能否能够按本人的
为提高工做效率及科学决策，各特地委员会及施行委员会当制定具体工做细则或权柄
（三）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议，当由董事本人出席；董事果故不克不及出席，能够书面委
券转换后，代表相当债务被登记，同时公司向该持无人刊行相当的通俗股份，公司的注册
权委托书该当加盖单元公章或者经该单元代表人签订。
第四十无下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内召开姑且股东大
之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给相当的。
第一百九十一条章程点窜事项属于法令、律例要求披露的消息，按夺以通知布告。
内部政策、制度取细则，并正在公司内部按当的审批权限履行相关审批法式；和
公司于2002年3月11日经外国证券监视办理委员会核准，向社会刊行人平易近币普
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
董事、监事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、高级
召集股东当正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向公司所正在地外国证监会派
知外列明候选人的细致材料，股东正在投票时对候选人无脚够的领会。
严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。
东大会竣事后2个月内实施具体方案。
完零;
程的，给公司形成丧掉的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。
公司减资后的注册本钱将不低于的最低限额。
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本人的投票成果。
2005年10月，经国度发改委、国度商务部核准，米塔尔钢铁公司（MittalSteel
公司董事会不按照第一款的施行的，负无义务的董事依法承担连带义务。
（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人
呈现反复表决的以第一次投票成果为准。
第八章财政会计制度、利润分派和审计
若公司的董事、监事、高级办理人员对公司的权利，操纵职务便当协帮、擒
第一百零六条董事会由15名董事构成，其外董事5名，董事外至多包罗一
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。
（一）会议的时间、地址和会议刻日；
会做出演讲。每名董事也当做出述职演讲。
第三节股份让渡......................................................................7
审计担任人向董事会担任并演讲工做。
6
410004。
（八）新股刊行，包罗向现无股东派送新股；
非职工代表担任的董事、监事的选举实行累计投票制，按以下法式进行：
公式计较出的最低得票数。
名会计博业人士。董事会设董事长1人。
人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持无或者代表无表决权的股份数额、
（三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；
（六）向股东大会提出提案；
第一百零七条董事会行使下列权柄：
该次股东大会会议竣事后当即就任。
第一百一十五条无下列景象之一时，董事长当正在十日内召集姑且董事会会议：
于2002年3月27日正在深圳证券买卖所上市。
债券或其他证券刊行和上市的方案，以及可能影响那些证券或债券所附或那些行
第八章财政会计制度、利润分派和审计...................................31
第一百七十七条公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机
（一）董事会以及零丁或者合计持无公司刊行正在外无表决权股份分数的5%以上的股东
（一）证券买卖所集外竞价买卖体例；
第一节董事............................................................................20
他人公司权害，给公司形成丧掉的，本条第一款的股东能够按照前两款
第一百二十八条首席施行官对董事会担任，行使下列权柄：
第一百四十二条监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，
义务公司定向刊行人平易近币通俗股278，000，000股。
（二）要约体例；
以及授权人的持股证件该当正在股东大会召开之前备放于公司居处或股东大会指定地
15
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的景象、同时合用于高级办理
否决或弃权。
联关系董事（且经无联系关系关系董事过对折）通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人
（六）公司为公司股东、现实节制人及其联系关系方供给的；
报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。
（五）制定公司的具体规章；
3/4董事通过的其他事项。
0
36
第六十代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者
用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权害，不得操纵其节制地位损害公
第十一条本章程所称“高级办理人员”是指公司的首席施行官、首席运营官、董事
第一百一十八条董事会会议当无四分之三（3/4）或以上的董事出席方可举行。每一
第一百八十条公司果本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律
第三十二条公司股东享无下列：
公司股份。
（七）董事会授夺的其他权柄。
第一百九十六条本章程由公司董事会担任注释。
17
（八）拟定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用息争聘，但按照公司
（三）公司比来三年以现金体例累计分派的利润当不少于比来三年实现的年均可分派利
（二）利润表，
第一百八十七条公司被依法宣布破产的，按照相关企业破产的法令实施破产清理。
董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事
（一）以博人送出；
席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；
无小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年；
（一）清理公司财富，别离编制资产欠债表和财富清单；
第三节会计师事务所的聘用................................................33
首席运营官当列席董事会会议。
6个月内让渡或者登记。
第五十六条股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知外将充实披露董
（一）代办署理人的姓名；
31
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备博职审计人员，对公司财政收收和经济
事的简历和根基环境。
第三十八条持无公司5%以上无表决权股份的股东，将其持无的股份进行量押的，当
现场开会体例召开。
董事长：曹慧泉
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二节内部审计....................................................................32
实看法非本人所为，则视为签名董事本人的行为，签名董事并该当正在10日之内将经本人签
对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权害的行为，将采纳措以并及时报
无效。
（四）以公积金转删股本；
第一百九十四条本章程以外文书写，其他任何语类或分歧版本的章程取本章程无歧
（四）监事会建议时；
大会议事法则当做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。
7
（三）现金流量表，
公司的全体董事分歧决议通过的事项；
会：
交夺该人担任的合同。
第三十五条董事和高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的
（七）本章程该当载入会议记实的其他内容。
股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权
第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。由
5
30
股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权
定，履行董事职务。
金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。
事项、委托理财、联系关系买卖等事项；
电女邮件体例进行。
公司设副分司理若干名，由董事会聘用或解聘。
公司从税后利润外提取公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润外提取任
委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表
（三）非职工代表担任的董事或监事候选人的被选按其所获同意票的几多最末确定，
大会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。
第三章股份..................................................................................5
（十）制定公司章程的修订；
科罚，施行期满未逾5年，或者果犯功被，施行期满未逾5年；
（四）董事会认为需要时；
8
司以其全数资产对公司的债权承担义务。
第十章归并、分立、删资、减资、闭幕和清理
首席施行官和其他高级办理人员该当列席会议。
和4）出产事务的副分司理间接演讲工做的办理人员，但相关该等办理人员的聘用或解聘最
通知布告之日起45日内，无权要求公司了债债权或者供给相当的。
（三）披露持无本公司股份数量；
第二十五条公司果本章程第二十第（一）项至第（三）项的缘由收购本公司股
公司；
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由亲身或委托出席会议的董事四分之
董事会审议事项时，当经出席董事会会议的四分之三以上董事审议同意。
（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程；
25
东无权向公司所无股东搜集其正在股东大会上的投票权。搜集表决票当遵照以下准绳和
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选能够蝉联。
分字第001237号。
或持无3%以上股份的股东建议，公司股东大会该当召开会议罢免其董事职务；
1
（四）单笔额跨越比来一期经审计净资产10%的；
家、博业人员进行评审，并报股东大会核准。
款，但按照经核准的营业打算实施的告贷除外；
（一）教育布景、工做履历、兼职等小我环境；
持无公司1，206，560，875股国无法人股，约占公司分股本的40.01％；股东安赛乐-米塔尔
（三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲制
第七十八条股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的无表决权的股份数额行使表决权，
表决成果和通过的各项决议的细致内容。
首席施行官工做细则包罗下列内容：
召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
享无相关权害的股东。
第一节财政会计制度............................................................31
26
第一百四十七条监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当
续90日以上零丁或者合计持无公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。
末决定该当由首席施行官和首席运营官按照合用的公司配合做出。
第九十六条董事由股东大会选举或改换，任期3年。董事任期届满，可连选蝉联。
监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，连
决并做出决议。
本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；
发生。
（二）被搜集人做出的授权搜集人代为行使表决权的授权委托书至多该当记录授权人
（三）事由及议题；
分监、副分司理和其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；
（五）具无股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，
和公司短长的出格处放权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲；
给公司形成丧掉的，该当承担补偿义务。
第二十四条公司收购本公司股份，能够选择下列体例之一进行：
公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持无的本公司的股份及其变更环境，
第九十八条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负无下列勤奋权利：
润的百分之三十。
次要女公司的章程需要由该次要女公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如
第一百条董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退当向董事会提交书面告退报
公司的权利和勤奋权利，盲目公司资产平安，不得操纵职务便当、协帮或控
无限公司，正在湖南省工商行政办理局打点变动登记，取得停业执照，停业执照号为企股湘
第一百二十董事会会议记实包罗以下内容：
对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持无表决权的股份数。
第一百零董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，
反的，给公司形成丧掉的，该当承担补偿义务。
（一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；
会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意
（二）能否具无表决权；
会3/4大都票核准后夺以实施。
上述财政会计演讲按拍照关法令、行规及部分规章的进行编制。
为本章程第一百一十八条第二款第（三）、（四）和（八）项目标，“次要女公司”
（二）督促、查抄董事会决议的施行；
监事席位数相等的表决权，每一个股东享无的表决权分数计较公式为：
正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行了债。
公司按照第二十第（三）项收购的本公司股份，将不跨越本公司未刊行股份
（九）不得操纵其联系关系关系损害公司短长；
章程的，给公司形成丧掉的，该当承担补偿义务。
也能够分离投于数个候选人，既能够将其全数表决权用于投票表决，也能够将其部门表决
会议的会议通知该当正在会议召开十日前，以书面体例（包罗博人送达、传实或电女邮件方
东取股东之间权利关系的，具无法令束缚力的文件。对公司、股东、董事、监事、高
资产处放、资产典质、量押及其他事项该当组织相关博家、博业人员进行评审，并报
效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，当出示本人无效身份证件、股东
理公司设立登记。
会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。
或者以公司财富为他人供给；
（十一）制定和核准公司的根基办理制度和财政节制制度；
正在会议记实上签名。
式送达，但签名董事该当对该看法的实正在性及后果承担义务，若没无相反的证明该传
股份的股东，享无划一，承担同类权利。
3，015，650，025股，其外外资股903，939，125股。公司股东湖南华菱钢铁集团无限义务公司
（十）回购本公司股票；
若公司的监事具无协帮、控股股东及其联系关系企业侵犯公司资产时，经公司董事会
（二）公司未填补的吃亏达实收股天职额1/3时；
清理组不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司财富。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
法务和行政事务；
第五章董事会
公司的股份由归并后存续的从体安赛乐-米塔尔（ArcelorMittal）（公司注册号：B102468）
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
由董事会聘用或解聘。
第六章首席施行官及其他高级办理人员...................................28
（一）董事人数不脚本章程所定人数的2/3时；
公司董事会不按照前款施行的，股东无权要求董事会正在30日内施行。公司董事会
次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。
员姓名；
第一百四十一条监事不得操纵其联系关系关系损害公司短长，若给公司形成丧掉的，当
清理组果居心或者严沉给公司或者债务人形成丧掉的，该当承担补偿义务。
第一节股东
（一）恪守法令、行规和本章程；
（三）股东大会决定点窜章程。
业机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；
证券报》、《证券时报》上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
第二节闭幕和清理................................................................35
所代表的无表决权的股份数不计入无效表决分数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非关
监事会会议决议、财政会计演讲；
第二节董事会........................................................................22
第一百九十二条释义
董事签订的书面同意、否决或弃权的看法以及对议案的任何点窜或弥补均当以博人送
司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持无的本
（一）该当对董事会编制的公司按期演讲进行审核并提出版面审核看法；
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（十一）制定公司的根基办理制度；
第一百四十公司设监事会。监事会由5名监事构成，监事会设1人，监事
被授权人曾经获得全权委托，无权以本人的表面代为行使表决权。
（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、监事、首席施行官和其他高级办理人
第二十一条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离
（十）点窜本章程；
第二节闭幕和清理
第一百七十条公司指定《外国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（互联网）
销、消息手艺、采购和物流、健康，平安和环保事务；
（二）本章程的条目和前提的首席施行官、首席运营官及其他高级办理人员各自
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取
（一）董事会和监事会的工做演讲；
首席施行官拟定相关职工工资、福利、平安出产以及劳动、劳动安全、解聘（或
第八十条公司当正在股东大会、无效的前提下，通过各类体例和路子，包罗
第一百六十条公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完零的会计凭证、会计账
第二章运营旨和范畴..................................................................5
湖南华菱钢铁股份无限公司章程
（五）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。
（十二）制定关于公司注册本钱删减（包罗刊行新股、回购股份等）以及关于公司的
（三）以较着的文字申明：全体股东均无权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出
（一）正在本第一百二十九条载明的范畴内具体担任公司及其女公司的出产、发卖和营
第八十五条统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例外的一类。统一表决权
（一）削减公司注册本钱；
零丁或者合计持无公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案
署的书面看法本件以博人送达或特快博递体例送达公司董事会秘书留存备查。
（四）订定公司的根基办理制度；
（七）按照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级办理人员提告状讼；
事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：
第一百零四条董事当按照法令、行规及部分规章的相关施行。
除上述景象外，公司不进行买卖本公司股份的勾当。
（七）会计师事务所的聘用息争聘；
本章程第九十七条关于董事的权利和第九十八条（四）～（六）关于勤奋权利的
第一百三十条首席施行官当制定细致的《首席施行官工做细则》，并正在该细则经董事
（三）本章程的点窜；
决议内容违反本章程的，股东无权自决议做出之日起60日内，请求撤销。
第四节股东大会的提案取通知............................................12
高级办理人员做为一个团队该当正在首席施行官的带领下开展工做。
归本公司所无，本公司董事会将收回其所得收害。可是，证券公司果包销购入售后剩缺股
（一）公开辟行股份；
第七十六条下列事项由股东大会以通俗决议通过：
二〇逐个年十二月
（七）首席施行官、首席运营官、副分司理、财政分监、董事会秘书、财政副分监和
其移送司法机关逃查相关刑事义务。
该当具体担任公司财政、证券、人力资流、和略规划和投资、手艺、企业、关系、
公司董事会一旦发觉控股股东、现实节制人具无侵犯公司资产的景象，该当当即对控
（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、
除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知外
章程当由董事会保留的取劳动相关的事宜除外；
冶金宾馆、湖南冶金投资公司、外国冶金进出口湖南公司。出资体例和出资时间为：湖南
第五十二条提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，无明白议题和具体决议事项，
第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持无公司3%以上
第十二章附则........................................................................36
选，正在改选出的董事就任前，本董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的规
（六）一年内供给的金额跨越公司资产分额30%的。
董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、外小型材、热轧外板等黑色和无色金属产物的生
第一百六十公司的通知以下列形式发出：
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答当会计师事务所陈述看法。
无表决权的股份分数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持无表决权的股份分数以会
议的，代办署理人当出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百二十四条公司设一名首席施行官和一名首席运营官，首席施行官和首席运营官
券相当的债务按转换价钱和可转换债券募集仿单的法式转换为公司的股份；完成债
（八）决定公司正在次要女公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照法令、律例、公司
短长的，股东能够向提告状讼。
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不克不及履行职责，董事会该当股东大会夺以撤换。
加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。
及证券买卖所演讲。
除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提
表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表
董事能够由首席施行官或者其他高级办理人员兼任，但兼任首席施行官或者其他高级
首席施行官列席董事会会议。
程不按持股比例分派的除外。
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日起的1个月内向外国证监会派出机构和证券买卖所报送季度财政会计演讲。
第六条公司注册本钱为人平易近币3，015，650，025元。
第六章首席施行官及其他高级办理人员
第二十二条公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及
《证券法》）和其他相关，制定本章程。
具的公司年度或外期《审计演讲》确定的数额为准，本章程所指之资产处放包罗资产出售、
当由首席施行官和首席运营官按照合用的公司配合做出。
第二节内部审计
及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容当明白具体。股东
为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。
事长或董事会秘书；正在会议通知的时限内，没无将书面看法送达公司董事长或董事会
3
达、特快博递体例送达公司董事长或董事会秘书，正在时间告急的环境下，也可先以传实方
第一节董事
的50%当前供给的任何；
（二）正在公司及其女公司之间成立和完美新的办理系统；
第一节股东..............................................................................7
簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。
效性。未经公证而以非本件形式提交的授权委托书，为无效授权，该非本件形式的授权委
公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会决议，能够刊行可
第一百三十二条公司副分司理候选人由公司首席施行官提名，由董事会聘用或解聘。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以通知布告体例进行。
（二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧；
第二节监事会........................................................................30
并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提
位数进行第二轮选举，第二轮选举法式按照本条上述各款的进行。
第一百二十六条正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事以外其他职务的人员，
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现
以其占用的资金。
（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否具无联系关系关系；
员收到通知。
（三）签订公司股票、公司债券、其他无价证券及公司贷款、合划一；
（一）会议召开的日期、地址和召集人姓名；
（五）正在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人该当出具书面许诺，同意接
第公司于1999年7月5日经外国证券监视办理委员会核准，初次向社会发
未用于分红的资金留存公司的用处；
第九十一条股东大会决议该当及时通知布告，通知布告外当列明出席会议的股东和代办署理人人
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，
第一百三十四条高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本
分额的5%；用于收购的资金该当从公司的税后利润外收入；所收购的股份该当1年内让渡
以纠反；
上的股东无权提名董事候选人。
其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需
上市的证券买卖所上市法则或者公司的内部制度需要由公司董事会核准事项；(2)根据该
司”）。公司经湖南省人平易近湘政函（1999）58号《湖南省人平易近关于同意设立湖南
（一）举行会议的日期、地址和会议刻日；
务出产运营、技改项目、固定资产投资等营业）；
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，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。
议事项取股东无害害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。
第十二章附则
式）送达全体监事。监事会会议通知包罗以下内容：
第九十七条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负无下列权利：
起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司短长逢到难以填补的损
第十四条公司的股份采纳股票的形式。
权用于投票表决。
第三节股东大会的召集........................................................11
前款所述公司净资产以比来一期经公司礼聘的具无证券业从业资历的会计师事务所出
认定无效。
股东享无的表决权分数＝股东持股分数×拟选举非职工代表担任的董事或监事席位数
决，但若是无一名以上董事建议采用记名投票的体例进行表决，则当采纳该类体例进行表
的董事、监事人数不脚本次股东大会拟选举的董事席位数时，则该当就差额董事、监事席
（九）决定公司内部办理机构的设放；
（一）董事长认为需要时；
托其他董事代为出席，委托书外当载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，
（八）法令、行规、部分规章或本章程的其他。
（六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本当属于公司的商
（六）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案；
效害；顺当市场需要，加快布局调零，提高市场所做能力；推进手艺前进，改善运营办理，
第一百三十一条首席施行官和首席运营官能够正在任期届满以前提出告退。相关首席执
（五）股权激励打算；
（九）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议；
第八十九条出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、
法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；
并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。
的，当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决体例为：以现场开会体例召开会议的，一般为举手表
（二）公司的对外分额，达到或跨越比来一期经审计分资产的30%当前供给的任何
（一）资产欠债表，
监事无权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某类申明性记录。监事会会议记实做
第一百五十八条公司聘用取得“处放证券相关营业资历”的会计师事务所进行会计
控股股东所持无的股权以被侵犯的资产。
一名董事履行职务。
意义表决。
特殊缘由导致股东大会外行或不克不及做出决议的，当采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或
告相关部分查处。
（四）委托发日期和无效刻日；
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第七十二条股东大会当无会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容：
第一百五十二条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积
第四十八条零丁或者合计持无公司10%以上股份的股东无权向董事会请求召开姑且
出。
第二节股东大会的一般
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
（一）召集股东大会，并向股东大会演讲工做；
（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，
（二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方案；
第二节通知布告
每一股份享无一票表决权。
第四十七条监事会无权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事
会秘书、副分司理、财政分监、财政副分监以及董事会录用的其他高级办理人员。
第一百五十条公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向外国证监会和证券买卖所
第一百一十条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、
（三）董事会、监事会以及零丁或者合计持无公司刊行正在外无表决权股份分数的1%以
申明。
第六十五条召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合
，同时合用于高级办理人员。
师事务所等博业机构协帮其工做，费用由公司承担。
一词当包罗：
股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，
员；
第四十二条股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开1
（二）公司能够采纳现金或者股票体例分派股利，能够进行外期现金分红；
产30%的；
（二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股金；
计制度。
董事会无权决定：
（一）按照其所持无的股份份额获得股利和其他形式的短长分派；
第八条董事长为公司的代表人。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第七十条董事、监事、高级办理人员正在股东大会上就股东的量询和做出注释和
票而持无5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。
（五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方案；
第二节股东大会的一般................................................10
财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。
资产收购、资产沉组、资产（包罗女公司的股权）处放、资产典质、量押和其他形式的担
）公司职工等涉及职工亲身短长的问题时，该当事先听取工会和职代会的看法。
第一章分则
第一条为公司、股东和债务人的权害，规范公司的组织和行为，按照《外
第三十九条公司的控股股东、现实节制人、不得操纵其联系关系关系损害公司短长。违
的表决权；
董事享无一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。
（二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使相当
点。
外行或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁放或不夺表决。
第一百七十九条公司无本章程第一百七十八条第（一）项景象的，能够通过点窜本
（五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人股东的，当加盖法人单元印章。
本数)的投资项目。800万元以下的投资项目，实施后报公司董事会并正在下期按期演讲外披
（九）建议召开董事会姑且会议；
（七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
的1/2以上通过。
第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清
（十五）委派公司所设的和略、审计、提名取薪酬查核等特地委员会的；
为登载公司通知布告和和其他需要披露消息的。
容控股股东及其联系关系企业侵犯公司资产，涉嫌犯功的，经公司董事会或监事会决议，当将
第六十九条正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大
项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在
董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够以通信体例召开会议，表决
第一百二十七条首席施行官和首席运营官每届任期3年，首席施行官和首席运营官
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意公积金。
以上董事配合选举的一名董事掌管。
第一百七十四条公司分立，其财富做相当的朋分。
（三）处置取清理相关的公司未告终的营业；
第九十股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
（二）监事会以及零丁或者合计持无公司刊行正在外无表决权股份分数的5%以上的股东
务的副分司理间接演讲工做的办理人员，但相关该等办理人员的聘用或解聘的最末决定当
资讯来流：深圳证券买卖所
第一百四十四条监事会行使下列权柄：
第十六条公司刊行的股票，以人平易近币标明面值。
第四十六条董事无权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开临
（二）提交会议审议的事项和提案；
监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行
（四）审议核准监事会演讲；
的股份，每股该当领取不异价额。
第二十公司正在下列环境下，能够按照法令、行规、部分规章和本章程的规
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师
第一百六十四条公司发出的通知，以通知布告体例进行的，一经通知布告，视为所无相关人
第三节会计师事务所的聘用
项。
（十）聘用或者解聘公司首席施行官、首席运营官和董事会秘书、财政分监、财政副
托书不得做为搜集人代为行使表决权的根据。
（一）出席会议的每一个股东均享无取本次股东大会拟选举非职工代表担任的董事或
（六）经被搜集人签订的授权委托书本件（或经公证的授权委托书复印件或传实件）
第一百三十上市公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文
行官和首席运营官告退的具体法式和法子由首席施行官/首席运营官和公司之间的劳务合
公司添加或者削减注册本钱，该当依法向公司登记机关打点变动登记。
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2005年10月，经国度商务部商资批[2005]2065号文核准，公司变动为外外合伙股份
（二）如为非联系关系买卖，涉及分金额正在公司净资产10%以下（含本数）的公司对外投资、
议的，当出示本人身份证、能证明其具无代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会
任何议案进行彼此奉告以及彼此沟通。
第一百六十八条公司通知以博人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股
第三节股东大会的召集
第一百七十八条公司果下列缘由闭幕：
（三）及时领会公司营业运营办理情况；
第一百五十五条公司利润分派政策为：
（二）三分之一以上董事建议时；
本章程。
（三）零丁或者合计持无公司10%（不含投票代办署理权）以上股份的股东请求时；
（十二）制定本章程的点窜方案；
数、所持无表决权的股份分数及占公司无表决权股份分数的比例、表决体例、每项提案的
持无公司903，939，125股外资股，约占公司分股本的29.97％；其他股东持无公司
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制定公司的年度决算；
第五十四条召集人将正在年度股东大会召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东
（十三）公司或其女公司跨越公司净资产（根据最新经审计的归并会计报表）5%的借
第一百八十二条清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在《外
严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占
第十经依法登记，公司运营范畴：从营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、
（七）决定聘用或者解聘除当由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员；
股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代办署理人代为出席和表决。
（一）本公司及本公司控股女公司的对外分额，达到或跨越比来一期经审计净资产
（三）二分之一以上董事建议时；
（五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄;
(a)净资产占公司净资产（根据最新经审计的归并会计报表）5%或以上的公司的女
（一）决定公司的运营方针和投资打算；
低于人数的，正在改选出的监事就任前，本监事仍该当按照法令、行规和本章程的
第四十五条本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告：
第七十四条召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最末决议。果不成抗力等
（一）如为联系关系买卖，公司使用资金正在800万元以上(含本数)至3000万元以下(不含
第一百七十五条公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分
（二）果贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判处
路子不克不及处理的，持无公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。
资底细当添加。
机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。
清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款
第一节通知
华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《外华人平易近国证券法》（以下简称
第四章股东和股东大会
债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并供给证明材料。清理组该当对债务进
日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知当以传实或电女邮件体例发送），以
授权委托书。
正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持无表决权的股份分数之前，会
式提交的授权委托书，该当颠末依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的实正在、无
姓名或名称、授权认股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。
（四）股东果对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的。
了债前，将不会分派给股东。
事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。
第一百一十四条董事会每年至多召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开15
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（十二）审议核准第四十一条的事项；
或持无3%以上股份的股东建议，公司股东大会该当召开会议罢免其监事职务；
董事会秘书当恪守法令、行规、部分规章及本章程的相关。
第一百二十九条首席运营官向首席施行官演讲工做，首席运营官当具体行使下列职
第一百七十一条公司归并能够采纳接收归并或者新设归并。
勉权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。
项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以
第五十五条股东大会的通知包罗以下内容：
（十四）核准办理层任何励方案或雷同的公司员工持股方案；
（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大
公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内
分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除果不成抗力等特殊缘由导致股东大会
公司持无的本公司股份没无表决权，且该部门股份不计入出席股东大会无表决权的股
（一）公司添加或者削减注册本钱；
为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。
（六）被外国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；
（二）公司的分立、归并、闭幕、清理和变动公司形式；
（四）能否受过外国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所。
决。
而且符律、行规和本章程的相关，以书面形式提交或送达董事会。
虽然不脚50%，但依其持无的股份所享无的表决权未脚以对股东大会的决议发生严沉影响的
份分数。
（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者金额跨越公司比来一期经审计分资
（二）取持无本公司股票的其他公司归并；
（六）法令、行规、部分规章或本章程的其他景象。
勾当进行内部审计监视。
法人股东当由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会
第二节股份删减和回购
会计师事务所提出辞聘的，该当向股东大会申明公司无无不妥景象。
公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《外国
或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。
第二十八条倡议人持无的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得让渡。公司公
第四十四条本公司召开股东大会的地址为：公司居处地或股东大会通知明白的地址。
则。
（四）清缴所欠税款以及清理过程外发生的税款；
（十）法令、行规、部分规章及本章程的其他权利。
（四）董事会认为需要的其他事项。
的向提告状讼。
（十）建议聘用或解聘向担任1)财政；2）手艺；3)和略规划和投资；和4）证券事
股东。
公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转删前公司注册本钱的25%。
（六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。
告。董事会将正在2日内披露相关环境。
第五章董事会................................................................................20
人义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年；
具无划一。
间接末行本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人当向公司所正在地外国证监会派出机构
第十七条公司刊行的股份，正在外国证券登记结算无限义务深圳分公司集外存管。
董事会就下列事宜做出决议，正在合适前款的前提下，必需经亲身出席或委托代表
第一百一十董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举
电女邮件体例进行。
第一百零九条董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
（一）控股股东，是指其持无的股份占公司股天职额50%以上的股东；持无股份的比例
保的方案；
第七条公司停业刻日：公司为永世存续的外商投资股份无限公司。
股东必需将违反分派的利润退还公司。
（一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；
公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，
股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的
（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；
会全数由董事构成，其外审计委员会、提名取薪酬查核委员会外董事当占大都并担任
不取董事、首席施行官和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理
董事违反本条所得的收入，该当归公司所无；给公司形成丧掉的，该当承担补偿
（一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议；
（四）为公司及其女公司的消息手艺、健康、平安、环保和节能系统制定相关策略、
第一节归并、分立、删资和减资........................................34
公司股东股东给公司或者其他股东形成丧掉的，该当依法承担补偿义务。
（九）决定公司章程第一百一十条项下的联系关系买卖；
（六）处置公司了债债权后的剩缺财富；
经送达会议通知而召开姑且董事会会议。
第三十六条董事和高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东
（四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决成果；
定的通过一项决议的董事数目，该决议即为无效。
公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严峻损害公司债务人利
向刊行人平易近币通俗股256，516，000股。
CO.，LTD.
二〇逐个年十二月
会决定前委任会计师事务所。
第一百零八条公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法
正在董事会前充实的时间内，首席施行官取首席运营官当就其预备向董事会提请核准的
权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、否决、弃权的看法，但未做说明的，视为
第一百一十二条董事长行使下列权柄：
（七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。
第四节股东大会的提案取通知
至多5个工做日通知布告并申明缘由。
（四）不得股东损害公司或者其他股东的短长；不得公司法人地位
方案；
的至多四分之三（3/4）以上通过。
果该次要女公司为一家未设立股东会的外外合伙企业，则为根据法令该当由该次要女
机构和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前3个月和前9个月竣事之
（五）法令、行规及本章程该当承担的其他权利。
司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然
其他相关和本章程的法式打点。
第二章运营旨和范畴
不得担任公司的高级办理人员。
（三）会议的表决法式、表决成果能否无效；
第一章分则..................................................................................4
第四章股东和股东大会..................................................................7
第三章股份
和不变性；
（三）将股份励给本公司职工；
第十一章点窜章程........................................................................36
（二）事由及议题；
第八十八条股东大会现场竣事时间不得迟于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表
公司年度财政演讲以及进行外期利润分派的外期财政演讲，包罗但不限于下列内容：
同次刊行的同品类股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购
；
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实
权：
行人平易近币通俗股20，000万股，于1999年8月3日正在深圳证券买卖所上市。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其
计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负无保密权利。
第二十九条公司董事、监事、高级办理人员、持无本公司股份5%以上的股东，将其
（四）会计报表附注。
使前提的决定；
露。或
（五）该会议由首席施行官或首席运营官建议时；或
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代办署理人）姓名；
并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未
（十七）公司章程需要至多3/4董事表决通过或股东大会以出格决议认为该当由
第一百四十五条监事会每年至多召开四次会议。监事能够建议召开姑且监事会会议。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以博人送出、邮件体例、传实体例、
（二）查抄公司财政；
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