湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受张家界市经济发展投资集团有限公司(以下简称“经投集团”、“申请人”或“收购人”)的委托，就其以无偿划转方式受让张家界市武陵源旅游产业发展有限公司(以下简称“武陵源公司”)69.6%股权(对应出资额 39000 万元)，从而使经投集团直接持有并通过武陵源公司间接控制张家界旅游集团股份有限公司(股票代码 000430以下简称“张家界”或“上市公司”)
的股份合计达到 35.30%(以下简称“本次收购”)而触发要约收购义务经投集团申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)的有关事项，现根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的，出具本法律意见书。
为本法律意见书之目的本法律意见书所述中国不包含特别行政区、澳门特别行政区和地区)现行的法律、行规、部门规章和其他规范性文件的相关对涉及经投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
经投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均实、完整、有效且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或之处其所有副本均与正本一致所有复印件均与原件一致所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关的要求按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责出具法律意见如下:
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司(国有独资)，不存在法律、法规以及公司章程的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条的不得收购上市公司的情形具备进行本次收购的主体资格。
经张家界市人民、张家界市武陵源区人民(以下简称“武陵源区”)、张家界市国资委决定/批准，武陵源区与经投集团于 2017年 12月 28日签订《无偿划转协议》，武陵源区将其持有的武陵源公司 69.6%股权(对应出资额 39000万元)无偿划转至经投集团，从而导致经投集团直接持有并通过武陵源公司间接控制张家界合计 142893051 股股份，占张家界总股本的 35.30%。
综上，经投集团系通过国有股权无偿划转的方式受让武陵源公司的股权，从而导致经投集团直接持有和通过武陵源公司间接控制的张家界股份比例合计超过 30%的情形。因此，本所认为，本次收购系“经或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”之情形，属于《收购管理办法》第六十第一款
2-1-41、2017年 12月 28日，张家界市人民印发《张家界市人民关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》(张政函[2017]193 号)，“决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转给张家界市经济发展投资集团有限公司”。
2、2017年 12月 28日，武陵源区印发《张家界市武陵源区人民关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》(张武政通[2017]17号)，决定将张家界市武陵源区人民持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司 69.6%股权(对应出资额 39000 万元)无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。
5、2017年 12月 28日，张家界市国资委出具《关于同意张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》(张国资[2017]243号)同意武陵源区持有的武陵源公司 69.6%股权(出资额 39000万元)无偿划转至经投集团。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》及《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》，并通知张家界公告《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》，履行了相应的信息披露义务。
根据经投集团、武陵源公司、张家界出具的关于张家界股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查人员在张家界就本次收购事宜作出提示性公告前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖张家界股票的情形。
主体资格；本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》的可予豁免的情形；除尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无外，本次收购已履行相应的程序，本次收购不存在法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
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