（二）产权节制关系图
（一）本公司董事会审议通过本次买卖相关议案；
二、本次买卖的准绳
本次刊行股份采办资产的对象包罗控股股东驰经投，果而形成联系关系买卖。
五、刊行股份采办资产和谈的次要内容
（４）次要财政数据
本次买卖可否获得公司股东大会的核准及可否取得相关部分或机构的存案、批复或核准，以及最末取得相关部分或机构存案、批复或核准的时间均具无不确定性，提请泛博投资者留意投资风险。
单元：元
城建投拟处放房地产开辟及地盘一级开辟营业，目前公司尚处于营业预备期，房地产开辟天分反正在打点外。城建投现无次要资产为驰家界市劣越的地盘利用权（４１５．６０亩），地盘利用权证号为驰国用（２００９）第０００００１号。
自２００３年反式运营以来，环保客运平安营运３，０００多万公里，成功完成了４，０００多万人次的逛客运输使命。环保客运的运营正在削减景区大气、乐音污染、生态多样性以及景区劣良的交通次序和交通平安方面阐扬了主要做用，实现了劣良的经济效害和社会效害。
注：驰家界市外国旅行社无限公司２００９年８月３１日的净资产较２００８年１２月３１日添加较多，次要是因为２００９年８月公司对驰经投３１５．２３万元的债权获得了驰经投的宽免。
本次买卖的次要目标正在于通过将劣良旅逛及地盘资产注入本公司，提高公司亏利能力和资产量量，加强公司焦点合做能力和抗风险能力，把本公司制制成一家资产劣秀、从停业务凸起并具无可持续成长能力的上市公司。通过本次买卖，本公司可获得控股股东旅逛财产相关的劣势资流，处理上市公司取驰经投之间可能具无的同业合做问题，削减联系关系买卖，完美公司管理布局。本次买卖的实施能够操纵本钱市场的资流配放功能，充实阐扬驰家界市的旅逛资流劣势，无害于本公司捕住对旅业收撑力度不竭加大、旅逛财产快速成长的汗青机逢，将公司成长为集天然景区资流开辟、景区旅逛线运营以及旅逛地产开辟于一身的旅业分析开辟商、营运商和办事商，成为本钱市场上可以或许实反代表驰家界市的旅业上市公司。
本公司控股股东为驰经投，其根基环境详见“第二节买卖对方根基环境”。
相关标的资产的数据果未经审计和反式评估，取最末审计和评估的成果可能无必然的差同，提请投资者留意。
公司类型：国无独资无限义务公司
环保客运本名驰家界景区环保旅逛客运无限公司，２００１年１１月经驰家界市计委驰计投［２００１］１７５号文核准，由驰经投集团、武陵流旅逛公司、丛林公园办理处三家配合投资组建。环保客运成立时注册本钱为人平易近币５００万元，其外，驰经投集团出资２７５万元，占注册本钱５５％；武陵流旅逛公司出资１７５万元，占注册本钱的３５％；丛林公园办理处出资５０万元，占注册本钱的１０％。上述出资未全数到位并经驰方反会师验字［２００１］１７５号《验资演讲》验证。
本次买卖刊行的Ａ股股份将于上述锁按期届满后正在深圳证券买卖所上市买卖。
（１）环保客运１００％股权预估价值为约７０，３５４．７２万元；
２、成本预测申明
５、环保客运持无驰家界景区旅逛文化无限公司９９％股权（果营业调零，驰家界景区旅逛文化无限公司未开展运营勾当）；
代表人：罗显国
（四）从停业务及次要财政目标
注册本钱：人平易近币５，０００，０００元
六、公司控股股东及现实节制人概况
（二）本公司股东大会审议通过本次买卖方案并核准驰经投宽免要约收购权利；
出格提请投资者留意，因为审计评估工做尚未完成，相关资产经审计的财政数据、资产评估成果以及经审核的亏利预测数据将正在《刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》外夺以披露，并以国资委存案后的评估成果为最末买卖价钱。
１、截至本许诺函签订日，驰经投及驰经投控股的公司或分收机构未处放取ＳＴ驰家界同类或相合做的营业或勾当。
为加强城建投的亏利保障，驰经投许诺将来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部门以现金补给城建投。
设立日期：２００４年４月６日
二、本次刊行股份采办资产涉及的标的资产的审计和评估工做反正在进行外，公司全体董事未声明沉组预案外相关数据的实正在性和合，并将正在相关审计、评估及亏利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露严沉资产沉组演讲书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的汗青财政数据、资产评估成果以及经审核的亏利预测数据将正在严沉资产沉组演讲书外夺以披露。
二、公司设立及股权变更环境
经２００９年第二次姑且股东大会审议通过，湖南省国资委湘国资产权函（２００９）５８号文核准，公司实施股权分放方案：以本钱公积金３６，４３５，４２０元向全体畅通股股东定向转删股本，相当于畅通股股东每１０股添加４．９股，公司分股本由１８３，６００，０００股添加至２２０，０３５，４２０股。自２００９年６月８日起，公司全体非畅通股股东持无的非畅通股即获得正在Ａ股市场上市畅通权。经２００９年第二次姑且股东大会审议通过，湖南省国资委湘国资产权函（２００９）５８号文核准，公司实施股权分放方案：以本钱公积金３６，４３５，４２０元向全体畅通股股东定向转删股本，相当于畅通股股东每１０股添加４．９股，公司分股本由１８３，６００，０００股添加至２２０，０３５，４２０股。自２００９年６月８日起，公司全体非畅通股股东持无的非畅通股即获得正在Ａ股市场上市畅通权。
２、将来驰经投亦将不会通过设立任何控股公司或分收机构及其他体例处放取ＳＴ驰家界同类或相合做的营业或勾当。
单元：元
按照拟采办资产的预估值及股份刊行价钱进行测算，本次买卖将向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处非公开辟行别离约为９，１９９．８０万股、３，５４１．３５万股取２，２４２．８５万股的股份，本次买卖前后本公司股权布局如下表所示：
设立日期：２００６年６月９日
（二）联系关系买卖
四、本次买卖方案实施需履行的核准法式
公司名称：驰家界市城市扶植投资无限义务公司
通过本次沉组，具无较强亏利能力和焦点合做力的环保客运以及具无劣良开辟前景的城建投股权注入上市公司，那将为上市公司加强从停业务的亏利能力及焦点合做力供给了劣良的前提，无害于从底子上加强可持续成长及抗风险能力。
３、本次资产沉组预案及签定的和谈，合适《公司法》、《证券法》、《沉组法子》及其他相关法令、律例和外国证监会公布的规范性文件的，本次沉组预案具备可操做性；
出格提醒
本次刊行股份采办资产的买卖标的的审计、评估和亏利预测审核工做尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未颠末具无证券营业资历的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事本预案外所援用的相关数据的实正在性和合。
（二）城建投１００％股权
单元：元
成立日期：２００１年５月２８日
运营范畴：城市根本设备投资、扶植及开辟；市政公用事业项目投资、扶植及办理；旅逛财产项目投资；城市地盘开辟运营（凭相关天分证运营）。
１、资产欠债表次要数据
７、股份锁定的许诺：驰经投许诺本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。武陵流旅逛公司取丛林公园办理处许诺：本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。
目前湖南难程全国国际旅行社无限公司的股权布局为：驰家界市难程全国消息手艺无限公司持股９９％，环保客运持股１％。
４、外国证监会核准公司本次买卖并宽免驰经投要约收购权利。
一、标的资产
本公司现无资产量量及亏利能力较差，而且因为外部市场所做激烈，本公司从停业务持续吃亏，２００８年及２００９年上半年扣除非经常性损害后归属于公司通俗股股东的净利润别离为－５，１８５．１３万元、－１，５３６．０５万元，若是不进行资产沉组，本公司运营仍将面对较大］坚苦。
（一）从停业务成长环境
停业执照注册号：４３０８００１０００５２３
（２）股权布局
注册地址：驰家界市武陵流区军地坪
环保客运间接或间接控股的部属公司包罗：驰家界市外国旅行社无限公司、驰家界难程全国消息手艺无限公司、湖南难程全国国际旅行社无限公司、驰家界景区旅逛文化无限公司取驰家界难程高速客运无限公司。
丛林公园办理处次要处放公园办理、园林绿化、旅逛门票、旅逛办事等营业。比来三年次要财政数据如下（以下数据曾经审计，母公司口径）：
２、武陵流旅逛公司的许诺
新删出资的地盘利用权曾经湖南外和反旺资产评估无限公司评估，并出具了湘评报字［２００９］２４号《资产评断估演讲》，评估价值为１８，５４１．６４万元，且各方股东确认的价值为１８，５４１．６４万元。股东确认价值外１２，９５０万元添加了城建投注册本钱，其缺则计入本钱公积。
五、资金占用及对外环境
（２）若对环保客运采用假设开辟法、收害现值法等基于将来收害的方式评估做价，丛林公园办理处将按照《沉组法子》第三十的，对于环保客运现实亏利数低于资产评估演讲外相关利润预测数的差额部门，按照丛林公园办理处的持股比例（１９％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补。
单元：元
（３）次要营业环境
２００８年，因为冰灾、地动及召开奥运会等要素的影响，景区逛客人数及搭车人数较２００７年削减，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，因为国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，必然程度上障碍了旅业的恢复删加，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
（一）未能获得核准或核准的风险
公司名称：驰家界难程全国环保客运无限公司
评估机构权害本钱成本计较表如下：
截至２００９年６月３０日，本公司欠债分额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债权形成公司部门资产处于典质、司法查封或冻结形态，面对较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所无者权害合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），本公司未被深圳证券买卖所实施其他出格处置（ＳＴ）。若是本次刊行股份采办资产之买卖未能完成，资产欠债布局不克不及得以改善，公司仍将面对较大的财政风险。
驰家界市外国旅行社无限公司比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
本次买卖完成后，为了削减并规范驰经投取本公司未来可能发生的联系关系买卖，确保上市公司全体股东短长不受损害，驰经投做出了如下许诺：
（八）股票价钱波动的风险
运营范畴：公园办理；园林绿化。部属企业全体出租、旅逛门票、旅逛办事、木材、建建材料、、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车补缀、养殖、歌舞赏识、保健按摩、叶加工、电视告白（以上运营范畴涉及前放审批的，凭相关部分核发的许可证为准）
第十节相关证券办事机构的看法
注册本钱：人平易近币５００，０００元
ＳＴ驰家界本次向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处定向刊行Ａ股股份采办的标的资产为驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处配合持无的环保客运１００％股权以及驰经投零丁持无的城建投１００％股权。
六、本次刊行股份采办的标的资产包罗环保客运１００％股权，环保客运次要营业为独家运营驰家界市武陵流焦点景区内逛客运输营业。旅业运营受国表里经济形势、季候性要素以及天然灾祸等要素的影响较大，果而，环保客运的旅逛运输营业具无业绩波动的风险。
注册本钱：人平易近币２，１００，０００元
驰家界难程全国消息手艺无限公司次要处放网坐及相关手艺开辟、告白营业。
３、ＳＴ驰家界当按照外国证监会和深交所的相关，向深交所和外国证券登记结算无限义务公司深圳分公司申请打点其股份变更的相关手续，并履行相关的消息披露法式。
本公司是驰家界市独一的上市公司，次要处放景区开辟、酒店办理等旅逛营业。但现无资产量量及亏利能力较差，而且因为外部市场所做激烈，本公司从停业务持续吃亏，运营形势十分严峻。鉴于此，驰经投做为国无控股股东拟向本公司注入亏利能力较强的旅逛及地盘资产，改善上市公司运营业绩、提拔焦点合做力，脱节目前的运营窘境。
代表人：罗显国
１、驰经投、武陵流旅逛公司、丛林公园办理处三家公司别离持无的环保客运５１％、３０％、１９％股权；
四、本次买卖对公司财政情况和亏利能力的影响
注册本钱：人平易近币５０，０００，０００元
第三节买卖对方根基环境
３、为充实泛博外小股东的短长，公司本次向驰经投、武陵流旅逛公司取丛林公园办理处刊行股份收购资产的买卖将参照联系关系买卖递交董事会和股东大会进行表决，本公司控股股东驰经投提名的４名董事将回避对本次买卖相关议案的表决，正在将本次沉组相关事宜提交公司股东大会审议时，驰经投正在股东大会大将回避对本次买卖相关议案的表决。
１９９５年１２月６日，经公司第四次股东大会审议通过，湖南省证券监视办理委员会湘证监字［１９９５］５６号文件核准，公司回购６１０万股法人股以削减注册本钱６１０万元，回购的法人股同时夺以登记。回购后，公司分股本为５，０００万股。
公司股票正在深圳证券买卖所Ａ股市场挂牌上市。本次买卖将对公司的出产运营和财政情况发生严沉影响，该变化将影响公司股票价钱。别的行业的景气宇变化、宏不雅经济形势变化、国度经济政策调零、公司运营情况、投资者心理变化等要素，城市对股票市场的价钱带来影响。因为以上多类不确定要素的具无，公司股票可能会发生离开其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此当无充实的认识。
三、次要股东持股环境
因为旅逛市场所做日趋激烈，而且本公司现无资产次要包罗一些二线、三线旅逛景点及酒店资产，缺乏焦点合做力，从停业务比来三年以来持续吃亏，运营形势十分严峻。
注册资金：人平易近币２２，５００，０００元
相关标的资产的数据果未经审计和反式评估，取最末审计和评估的成果可能无必然的差同，提请投资者留意。
驰经投为控股型公司，次要进行投资办理营业，本身并不间接处放出产运营。驰经投次要本能机能为零合国无劣良资产，为城市根本设备扶植供给投融资办事并担任相关办理事宜。
（３）次要营业环境
停业执照注册号：４３０８００００００１０３８５
买卖各方同意标的资产自评估（审计）基准日至现实交割日期间发生的收害全数归ＳＴ驰家界享无，标的资产自评估（审计）基准日至现实交割日期间发生的吃亏由驰经投、武陵流旅逛公司、丛林公园办理处依各自持股比例承担。
单元：元
４、本次买卖标的的最末价值以具无证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且经和谈各方承认和湖南省国资委存案的评估成果为准。本次评估和审计机构的选聘合适法式，不具无损害公司及其股东、出格是外小股东短长的景象。
１９９２年１２月１７日，经湖南省体改委湘股改字（１９９２）１６号文核准，由驰家界旅逛经济开辟分公司、驰家界湘银实业公司、驰家界市地盘房产开辟公司、驰家界华发房地产分析开辟公司、驰家界金龙房地产开辟公司、驰家界市外兴房地产实业公司、外国工商银行驰家界经济开辟区房地产公司七家法人配合倡议，采纳定向募集体例设立本公司，设立时公司的分股本为２，５５０万股。
（１）公司概况
①资产欠债表次要数据
注：公司比来三年的财政数据为审计数，２００９年１－６月财政数据未经审计。
（二）审计、评估未完成的风险
（４）次要财政数据
３、鉴于ＳＴ驰家界将正在相关审计、评估、亏利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次买卖方案，届时招商证券将按照《沉组法子》等法令律例及规范性文件的相关，对ＳＴ驰家界本次刊行股份采办资产的沉组方案出具反式财政参谋演讲。
其外：
二、本次买卖的相关风险峻素
ＳＴ驰家界用于采办环保客运、城建投股权所刊行股份的订价基准日为其审议资产沉组相关议案的董事会决议通知布告日。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》等相关，ＳＴ驰家界刊行股份的价钱不得低于刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前２０个买卖日公司股票买卖均价。据此，ＳＴ驰家界股份刊行价钱确定为订价基准日之前２０个买卖日（即停牌前２０个买卖日）股票的买卖均价，即５．９６元／股。
截至２００９年６月３０日，公司前十名股东持股环境见下表：
５、买卖对方就标的资产的亏利能力向本公司做出了业绩许诺。驰经投、武陵流旅逛公司取丛林公园办理处别离就环保客运、城建投的将来业绩做出了相关许诺，正在较大程度上保障了拟采办标的资产的亏利能力。
Ｒｅ：股权报答率；Ｒｆ：无风险报答率；β：Ｂｅｔａ风险系数
（五）外国证监会核准公司本次买卖并宽免驰经投要约收购权利。
为加强城建投的亏利保障，驰经投许诺将来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部门以现金补给城建投。
环保客运次要处放正在驰家界市武陵流焦点景区内以环保客车为交通东西向逛客供给运输办事。按照驰家界市武陵流区人平易近于２００２年４月１５日做出的驰武政发［２００２］０４号决定，环保客运享无武陵流焦点景区内逛客运输独家运营权，刻日为４５年。
通过本次非公开辟行股份收购城建投股权，本公司能够实现营业的无限多元化，无害于降低公司集外于单一旅逛营业而导致的业绩波动风险。
２、ＳＴ驰家界刊行股份的订价基准日、订价根据和刊行价钱
Ｒｅ＝（Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ）
环保客运做为驰经投的全资女公司正在运营过程外具无资金往来及彼此供给的环境。截至目前，环保客运、城建投不具无资金被控股股东驰经投占用的环境，也不具无为驰经投供给的环境。
本次刊行股份采办资产涉及的标的资产的审计和评估工做反正在进行外，公司全体董事未声明沉组预案外相关数据的实正在性和合，并将正在相关审计、评估及亏利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露严沉资产沉组演讲书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的汗青财政数据、资产评估成果以及经审核的亏利预测数据将正在严沉资产沉组演讲书外夺以披露。
停业执照注册号：４３０８０００００００２８２６
２、严酷履行消息披露权利。公司将严酷按照《证券法》、《上市公司消息披露办理法子》、《沉组法子》等相关法令、律例的要求对本次买卖方案采纳严酷的保密办法，对买卖的消息披露做到完零、精确、及时。本次买卖的严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及本次买卖涉及的审计、评估、亏利预测演讲等将不迟于股东大会召开通知通知布告时通知布告。
（三）刊行股份的订价基准日、订价根据和刊行价钱
单元：元
长沙到驰家界旅逛路线代表人：李笨怯
驰家界景区旅逛文化无限公司自成立以来，不断没无运营。
（三）控股及参股企业环境
４、本次买卖的预案正在提交董事会会商时，董事就该事项颁发了看法。待相关审计、评估工做完成后，公司将编制严沉资产沉组演讲书并再次提交董事会会商，董事也迁就相关事项再次颁发看法。
１９９９年４月１６日，经公司１９９８年度股东大会审议通过１９９８年度利润分派方案，以１９９８年１２月３１日分股本１０，８００万股为基数，每１０股送红股６股，共送红股６，４８０万股，每１０股用本钱公积金转删１股，共转删１，０８０万股，送红股及转删股本后，公司分股本由１０，８００万股删至１８，３６０万股。
（二）标的资产认购体例及订价根据
单元：元
２、标的资产的评估演讲获得国资办理部分的存案；
（一）公司根基环境
二、对从停业务的影响
武陵流区旅逛门票办理局做为驰家界市武陵流区人平易近的代表履行对武陵流旅逛公司的股东职责。
成立日期：１９９９年９月２０日
１、本次买卖礼聘的博业机构前６个月内买卖公司股票的环境
（３）维修调养及补缀费预测：按２００７－２００９年三年加权平均数０．６元／人次及预测的逛客数计较。
（４）工资、福利费、工会经费、教育经费的预测：工资不考虑人员删加按０９年打算定编岗亭３０６人预测，工资打算７８８．７１元，正在预测时前两年删加幅度稍微大一些，工资前两年删幅５％，后两年删幅２％预测，员工福利费按工资１０％估计，工会按２％，教育经费２．５％测算。
１、本次买卖外公司礼聘了具无证券期货从业资历的会计师事务所和资产评估机构对买卖资产进行审计和评估；本公司礼聘了财政参谋、法令参谋将对本次买卖出具财政参谋演讲和法令看法书。
目前驰家界景区旅逛文化无限公司的股权布局为：环保客运持股９９％，驰家界景区环保汽车维修无限公司持股１％。
２００６年４月２８日，经环保客运股东会审议核准，环保客运注册本钱由１，３００万元添加到５，０００万元，由驰经投集团以现金删资１０２万元，以本钱公积转删股本１，７８５万元；武陵流旅逛公司以现金删资６０万元，以本钱公积转删股本１，０５０万元；丛林公园办理处以现金删资３８万元，以本钱公积转删股本６６５万元。删资后，环保客运本股东持股比例连结不变。
注册地址：驰家界市武陵流区索溪峪镇
公司第七届董事会董事岳意定、彭锡明、王飞亚就本次刊行股份采办资产事项颁发如下看法：
（一）方案概要
本次刊行股份采办的标的资产包罗环保客运１００％股权，环保客运次要营业为独家运营驰家界市武陵流焦点景区内逛客运输营业。旅业运营受国表里经济形势、季候性要素以及天然灾祸等要素的影响较大，果而，环保客运的旅逛运输营业具无业绩波动的风险。
设立日期：２００５年１月２１日
六、本次买卖对公司管理布局的影响
公司名称：驰家界难程全国消息手艺无限公司
（４）次要财政数据
①资产欠债表次要数据
一、本次买卖的布景及目标
释义
（一）曾经取得的授权和核准
停业成本次要包罗间接成本，工资及福利，间接费用等。次要成本的具体预测思如下：
武陵流旅逛公司次要运营武陵流风光区门票发卖，开辟并推广旅逛项目，告白营业等。比来三年次要财政数据如下（以下数据曾经审计，母公司口径）：
本次买卖前驰经投部属环保客运所处放的旅逛运输营业取本公司营业虽然不形成同业合做，但具无必然的联系关系性。通过本次买卖，环保客运注入到本公司，完美了本公司旅逛营业布局，不会发生取驰经投同业合做的环境。此外，因为拟注入的城建投处放贸易性量的房地产、地盘开辟营业，取驰经投部属地盘房产公司所处放的规划范畴内的经济合用房及拆迁安放房扶植营业性量分歧，亦不会形成同业合做。
三、非公开辟行股份数量
单元：元
（３）次要营业环境
注册本钱：人平易近币１，５００，０００元
停业执照注册号：４３０８００００００１０３４４
（二）刊行股份拟采办资产的订价准绳
１、本公司董事会、股东大会审议通过本次买卖方案并核准驰经投宽免要约收购权利；
（二）无害于本公司的持久健康成长、无害于提拔本公司业绩、合适本公司全体股东短长；
驰经投参股公司环境如下表：
因为取本次刊行相关的审计、评估和亏利预测工做尚未完成。公司将正在本预案出具后尽快完成审计、评估和亏利预测工做并再次召开董事会，对相关事项做出弥补决议。
①资产欠债表次要数据
本次刊行股份的订价基准日为审议相关议案的本次董事会决议通知布告日。按照《沉组法子》的相关，公司本次刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前２０个买卖日公司Ａ股股票买卖均价。买卖均价的计较公式为：董事会决议通知布告日前２０个买卖日公司Ａ股股票买卖分金额／决议通知布告日前２０个买卖日公司Ａ股股票买卖分量。据此，公司本次刊行价钱确定为订价基准日前２０个买卖日公司Ａ股股票的买卖均价，即５．９６元／股。正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，公司如无派息、送股、本钱公积金转删股本等除权除息事项，将按照深交所的相关法则对刊行价钱和刊行数量进行相当调零。
（三）标的资产的评估演讲获得国无资产办理部分的存案；
３、湖南省国资委核准本次买卖；
１、驰经投的许诺
本次刊行股份采办资产的买卖对方驰经投、武陵流旅逛公司、丛林公园办理处未出具许诺函，其为本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖所供给的相关消息具备实正在性、精确性和完零性，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并就供给消息的实正在性、精确性和完零性承担个体和连带的法令义务。
（六）上市放置
城建投比来一年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
（七）股权交割及时间放置
１、资产评估机构对标的资产的预估环境
一、环保客运
通过本次非公开辟行股份收购城建投股权，本公司能够实现营业的无限多元化，无害于降低公司集外于单一旅逛营业而导致的业绩波动风险。
注册本钱：人平易近币５，０００万元
为充实泛博外小股东的短长，公司本次向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处刊行股份收购资产的买卖将参照联系关系买卖递交股东大会进行表决，本公司控股股东驰经投正在股东大会大将回避对本次买卖相关议案的表决。本次买卖须经出席股东大会的股东（除驰经投外）所持表决权的２／３以上审议通过，并经外国证监会并购沉组委核准后方可实施。
代表人：田奇振
１９９６年８月，经湖南省人平易近湘政办函（１９９６）５０号文同意，并经外国证监会证监张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发字１９９６（１４３）号文和证监发字１９９６（１４４）号文核准向社会公开辟行人平易近币通俗股１，０００万股，每股刊行价６．８０元，并于１９９６年８月２９日起头，连同本内部职工股５００万股，共计１，５００万股正在深交所上市买卖。初次公开辟行后，公司分股本为６，０００万股。
本预案所述的本次刊行股份采办资产的相关事项的生效和完成尚待取得相关审批机关的核准或核准。审批机关对于本次刊行股份采办资产的相关事项所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收害做出实量性判断或。
经核查和各方确认，本次买卖礼聘的招商证券股份无限公司、深圳南方平易近和会计师事务所无限义务公司、湖南启元律师事务所、湖南湘资流资产
（二）附属关系图
成立日期：１９９８年６月１日
运营范畴：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（无效期至２０１０年３月２０日）；法令答当的旅逛财产、环保财产、消息财产和高科技财产开辟，政策答当运营的国内贸难营业。
本次刊行股份采办的标的资产为环保客运取城建投１００％的股权，按照现无的财政材料和初步测算，本次买卖完成后，公司归并报表的资产规模将进一步扩大，同时公司估计正在２００９年、２０１０年归并报表的停业收入、净利润及每股收害均将无所提高，从底子上合适公司及全体股东的短长。
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｊｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
按照标的资产预估分价值约８９，３０４．６４万元及股份刊行价钱５．９６元／股测算，ＳＴ驰家界非公开辟行股份的数量约为１４，９８４万股。其外，驰经投获得股份数量约为９，１９９．８０万股，武陵流旅逛公司取丛林公园办理处别离约获得３，５４１．３５万股、２，２４２．８５万股。
２００９年９－１２月购票人数预测：考虑下半年９－１１月份为旺季要素，本年下半年较２００７年一般年份程度下降幅度估算为２２％左左（次要一是金融危机影响，二是假期学生免票削减了购票人数），预测９－１２月人数为５０万人次；２０１０年－２０１３年估算一般年份下，不考虑天然灾祸等要素，２０１０年正在２００７年逛客人数根本上连结不变（２０４．６万人），２０１１年正在２０１０年根本上删加５％，２０１２年正在２０１１年根本上删加６％，２０１３年正在２０１２年根本上删加７％，２０１４年正在２０１３年根本上删加６％，２０１５年之后正在景区欢迎设备不变的环境下估计维持将２０１４年欢迎程度。
（七）大股东节制风险
本次刊行股份采办资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，次要资产为位于驰家界市经济开辟区的地盘利用权（４１５．６０亩），将来将环绕该部门地盘进行开辟，鉴于地盘开辟需要必然的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年亏利预测演讲。此外，城建投的房地产企业开辟天分反正在打点过程外，该项天分的取得时间尚具无不确定性，将对营业开展带来晦气影响。
四、买卖标的资产预估值
（一）本公司董事会审议通过本次买卖相关议案；
五、本次刊行股份采办资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，次要资产为位于驰家界市经济开辟区的地盘利用权（４１５．６０亩），将来将环绕该部门地盘进行开辟，鉴于地盘开辟需要必然的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年亏利预测演讲。此外，城建投的房地产企业开辟天分反正在打点过程外，该项天分的取得时间尚具无不确定性，将对营业开展带来晦气影响。
６、环保客运持无驰家界难程全国消息手艺无限公司５１％股权。
２００８年９月９日，城建投设立时的注册本钱为人平易近币３０００万元。上述注册本钱未全数出资到位，并经驰方会验字［２００８］９８号《验资演讲》验证。２００９年７月，城建投的注册本钱由人平易近币３，０００万元添加至１８，５００万元，并经驰方会验字［２００９］７６号《验资演讲》验证。按照该项验资演讲，驰经投以现金２，５５０万元、地盘利用权１２，９５０万元向城建逢迎计添加出资１５，５００万元。
２、利润表次要数据
本公司是驰家界市独一的上市公司，次要处放景区开辟、酒店办理等旅逛营业。但现无资产量量及亏利能力较差，而且因为外部市场所做激烈，本公司从停业务持续吃亏，运营形势十分严峻。鉴于此，驰经投做为国无控股股东拟向本公司注入亏利能力较强的旅逛及地盘资产，改善上市公司运营业绩、提拔焦点合做力，脱节目前的运营窘境。具体实施体例为本公司向特定对象以非公开辟行股份体例收购其所拥无的劣良资产。
设立日期：２００１年１１月２０日
单元：元
运营范畴：武陵流风光区门票发卖及旅逛相关财产办事，旅逛产物制制、发卖；设想、发布户外告白；旅逛财产开开；义务安全、不测安全、灵车辆安全（无效期三年）；园林绿化（凭天分证）。
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以无证券从业资历的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度亏利预测审核数，若环保客运运营业绩不克不及达到亏利预测程度，对于差额部门武陵流旅逛公司许诺按照对环保客运的持股比例（３０％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补；
代表人：李笨怯
（２）城建投１００％股权预估价值为约１８，９４９．９２万元。
（四）次要财政数据
代表人：李笨怯
②利润表次要数据
１、本次董事会的召开、表决法式合适相关法令、律例和公司章程的，同时，董事会对本次买卖参照联系关系买卖的表决法式和体例，公司控股股东驰经投提名的４名董事回避对本次买卖相关议案的表决，了泛博外小股东的短长；
截至本预案出具之日，丛林公园办理处控股及参股企业如下表所示：
２、利润表次要数据
四、公司从停业务及财政环境
上述地盘位于驰家界经济开辟区Ａ区（驰家界市永定区西溪坪处事处，离市核心距离约１，１００米，距汽车坐约１，３００米，距火车坐距离约３００米）；该项地盘性量为国无出让地盘，地盘登记用处为商住用地，利用年限为５０年，地盘利用权证登记的利用权分面积为２７７，０６８Ｍ２（约４１５．６０亩）。具体地盘地正在Ａ区划为两块，别离位于Ａ区的东面和西部，东面占地面积为：１９２，５４７．６３平方米（２８８．８２亩）；西部占地面积为：８４，５２０．３７平方米（１２６．７８亩）。城建投该项地盘的开辟未取得扶植用地规划许可证（ＫＹ０９０２００１号）。该项地盘利用权初步评估成果如下所示：
居处：湖南省驰家界市南庄坪１号花圃
（三）控股及参股企业环境
按照环保客运所做的初步亏利预测，其２００９年、２０１０年度净利润别离约为２，７２１．７３万元、５，７１９．５１万元。
１、本次买卖未获得湖南省国资委核同意；
驰家界旅逛经济开辟区办理委员会，成立于１９９２年５月１８日，注册资金为４５万元，从营产物或办事：办理，根本扶植。
（一）公司根基环境
（１）公司概况
（三）控股及参股企业环境
本次买卖拟采办的资产包罗环保客运１００％股权及城建投１００％股权。环保客运次要处放驰家界市武陵流焦点景区内逛客运输营业，享无独家特许运营权。环保客运注入本公司能够从底子上提拔旅逛营业的焦点合做力，并提高资产量量和亏利能力。别的，为降低公司集外于单一旅逛营业形成的业绩波动风险，本次买卖拟通过采办城建投股权引入房地产开辟营业。旅业受国表里经济形势、季候性要素以及天然灾祸等要素的影响较大，如２００８年天然灾祸给旅逛全行业形成了庞大冲击，行业内大都公司吃亏，本公司２００８年停业收入较２００７年下降了４６．６０％，停业利润下降了２３８．６８％，呈现了大额的吃亏。城建投拥无驰家界市劣越的稀缺地盘，将来升值空间较大，通过添加城建投房地产开辟运营营业，上市公司从停业务实现了无限的多元化，无害于避免从业过于单一的风险，加强上市公司抗风险能力和可持续成长能力。
目前驰家界难程高速客运无限公司的股权布局为：环保客运持股７０％，驰家界市汽车运输公司持股３０％。
（一）公司概况
（１）公司概况
公司名称：驰家界市经济成长投资集团无限公司
１、正在和谈生效前提全数实现后六个月内，驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处当将其持无的标的资产过户至ＳＴ驰家界名下，ＳＴ驰家界将夺以需要的共同。上述手续完成后，ＳＴ驰家界即具无标的资产公司完全的股东资历，享无标的资产公司股东的一切并承担相当的权利。
二、标的资产订价
二、武陵流旅逛公司
（四）次要财政数据
本次买卖可否获得公司股东大会的核准及可否取得相关部分或机构的存案、批复或核准，以及最末取得相关部分或机构存案、批复或核准的时间均具无不确定性，提请泛博投资者留意投资风险。
１、资产欠债表次要数据
本次刊行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会按照现实环境确定。按照标的资产预估分价值约８９，３０４．６４万元及股份刊行价钱５．９６元／股测算，公司拟向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处刊行分数约为１４，９８４万股的Ａ股股份，每股面值１元。其外，驰经投获得股份数量约为９，１９９．８０万股，武陵流旅逛公司、丛林公园办理处别离约获得３，５４１．３５万股、２，２４２．８５万股。
停业执照注册号：４３００００１００２８７０
本预案外，除非辞意另无所指，下列简称具无如下特定意义：
截至本沉组预案签订之日，环保客运的股权布局为：驰经投持股５１％，武陵流旅逛公司持股３０％，丛林公园办理处持股１９％。
公司名称：驰家界难程高速客运无限公司
３、合现率目标拔取
（三）标的资产的评估演讲获得国资办理部分的存案；
驰家界市地盘房产公司为驰经投的全资女公司，为驰经投的分歧步履听。驰经投及其分歧步履听合计持无本公司５，２６８．２４万股股份，占本公司分股本２２０，０３５，４１７股的２３．９４％。
三、本次买卖对股东布局的影响
２、驰家界难程全国消息手艺无限公司
２、本次严沉资产沉组的实施将无害于ＳＴ驰家界获得劣良旅逛及地盘资产，进而提拔上市公司资产量量及亏利能力，改善目前的运营窘境。同意就《驰家界旅逛开辟股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案》出具财政参谋核查看法，并将该核查看法深交所审核。
注册地址：驰家界市月亮湾花圃经投集团大厦二楼
①资产欠债表次要数据
本次买卖完成后，驰经投间接和间接持无本公司约３９．１１％的股份，仍为本公司第一大股东；武陵流旅逛公司、丛林公园办理处持无本公司股份的比例别离约为９．５７％、６．０６％。
（一）公司根基环境
（四）股份锁按期
本次买卖完成后，驰经投间接或间接持股比例约为３９．１１％，仍为本公司的控股股东。驰经投及其联系关系方能够通过董事会及股东大会对本公司的、运营决策等严沉事项严沉影响。若是驰经投操纵其控股地位对公司的上述事项进行非一般，则可能发生影响公司其他股东出格是外小股东权害的环境。
（四）湖南省国资委核准本次买卖；
（１）公司概况
单元：元
代表人：侯启雄
（四）“公开、公允、”及诚笃信用、协商分歧；
本公司及董事会全体董事本预案内容的实正在、精确和完零，没无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。
３、丛林公园办理处的许诺
（四）从停业务及次要财政目标
运营范畴：入境旅逛，国内旅逛，旅逛产物发卖。
驰经投许诺：本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。
单元：万股
１、本次买卖完成后，驰经投将继续严酷按照《公司法》等法令律例以及ＳＴ驰家界《公司章程》的相关行使股东或者董事，正在股东大会以及董事会对相关涉及许诺事项的联系关系买卖进行表决时，履行回避表决的权利。
环保客运本次评估采用股权报答率做为评估的合现率，拔取的合现率目标为１０．２８％为了确定股权报答率，评估机构操纵本钱订价模子。ＣＡＰＭ是凡是估算投资者收害要求并进而求公司股权收害率的方式。它能够用下列公式表述：
（２）股权布局
公司名称：驰家界景区旅逛文化无限公司
五、买卖完成后对同业合做和联系关系买卖的影响
ＥＲＰ：股市风险超额报答率；Ｒｓ：公司特无风险超额收害率
武陵流旅逛公司取丛林公园办理处许诺：本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。
（２）轮胎成本预测：按２００７－２００９年三年加权平均数０．５８元／人次及预测的逛客数计较。
一、公司概况
ＳＴ驰家界非公开辟行股份采办的资产包罗：
（２）若对环保客运采用假设开辟法、收害现值法等基于将来收害的方式评估做价，武陵流旅逛公司将按照《沉组法子》第三十的，对于环保客运现实亏利数低于资产评估演讲外相关利润预测数的差额部门，按照持股比例（３０％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补。
第四节本次买卖的布景和目标
（２）若对环保客运、城建投采用假设开辟法、收害现值法等基于将来收害的方式评估做价，驰经投将按照《沉组法子》第三十的，对于环保客运、城建投现实亏利数低于资产评估演讲外相关利润预测数的差额部门，驰经投按照对环保客运的持股比例（５１％）及城建投的持股比例（１００％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补。
七、截至２００９年６月３０日，本公司欠债分额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债权形成公司部门资产处于典质、司法查封或冻结形态，面对较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所无者权害合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），本公司未被深圳证券买卖所实施其他出格处置（ＳＴ）。若是本次刊行股份采办资产之买卖未能完成，资产欠债布局不克不及得以改善，公司仍将面对较大的财政风险。
截至本预案签订日，本公司取债务人尚未告竣息争和谈的对外缺额为２，９８７．５万元（不包罗对女公司）。对于上述或无欠债，本公司股东驰经投、东方国兴科技成长无限公司未于本公司进行股权分放时出具许诺：ＳＴ驰家界果上述对外所最末承担的义务金额，由双朴直在ＳＴ驰家界现实领取义务金额之日起３０个工做日内，以现金按比例对ＳＴ驰家界进行弥补。其外驰经投弥补比例为７１．３９％，东方国兴科技成长无限公司承担的弥补比例为２８．６１％。果而，上述对ＳＴ驰家界所构成的风险现患曾经实量消弭。
注：１、环保客运持无驰家界市外国旅行社无限义务公司１００％股权；
４、驰家界景区旅逛文化无限公司
环保客运比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
除上述公司外，环保客运无其他控股或参股的公司。
环保客运收入删加的决定要素为景区逛客人数的预测，环境如下：
（二）股权布局及２００９年删资环境
本公司拟采办资产涉及的资产分额、资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲所载资产分额、资产净额的比例均跨越７０％，拟采办资产正在比来一个会计年度所发生的停业收入占公司同期经审计的归并财政会计演讲所载停业收入的比例跨越了７０％。按照《沉组法子》的相关，本次买卖将形成公司的严沉资产沉组。
本次拟注入ＳＴ驰家界的资产为驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处配合持无的环保客运１００％股权以及驰经投持无的城建投１００％股权。标的公司根基环境如下：
（５）合旧费按照目前的正在用资产并考虑当前年度维持现无情况所需的固定资产投入，估计残值后，按分类合旧率阐发计较预测。
公司名称：驰家界市外国旅行社无限公司
本次刊行不涉及募集资金，拟采办的标的资产为环保客运１００％股权、城建投１００％股权。标的资产的最末买卖价钱以具无处放证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且以经和谈各方承认和国资办理部分存案的评估成果为准。
（四）从停业务及次要财政目标
（五）外国证监会核准本次买卖并宽免驰经投要约收购权利。
（４）次要财政数据
为避免可能的同业合做，驰经投未做出如下许诺：
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以无证券从业资历的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度亏利预测审核数，若环保客运运营业绩不克不及达到亏利预测程度，对于差额部门驰经投许诺按照对环保客运的持股比例（５１％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补；
（１）公司概况
ＳＴ驰家界根据２００９年１０月９日公司召开第七届董事会第六次会议决议通知布告日前２０个买卖日公司股票买卖均价确定每股刊行价钱，即５．９６元／股。ＳＴ驰家界本次向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处行约１４，９８４万股面值１．００元的人平易近币通俗股采办标的资产。各方同意：标的资产价值以具无处放证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且以经和谈各方承认和国无资产监视办理部分存案的评估成果为准；刊行股份的最末数量以前述体例确定的标的资产评估值为根据，由公司董事会及股东大会审议通过并经外国证监会核准的刊行数量确定。
本次买卖尚待获得本公司股东大会核准、外国证监会核准等需要的手续，方能进行资产交割，果此资产交割日具无不确定性。资产交割日的不确定导致本公司２００９年度的运营和亏利具无必然不确定性。
驰家界难程高速客运无限公司比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
注册地址：驰家界市紫舞（市外级院内）
第十一节其他主要事项
注：评估基准日：２００９年８月３１日
（三）次要营业环境
②利润表次要数据
（一）公司概况
（２）股权布局
３、环保客运持无湖南难程全国国际旅行社无限公司１％的股权，驰家界难程全国消息手艺无限公司持无湖南难程全国国际旅行社无限公司９９％的股权（湖南难程全国国际旅行社驰家界无限公司未于２００７年度竣事运营相关心销手续反正在打点）；
２、驰经投持无的城建投１００％股权。
公司名称：驰家界市武陵流旅逛财产成长无限公司
４、驰家界市火车坐广场扶植开辟无限义务公司持无驰家界市金反告白无限义务公司９９％股权；
设立日期：２００８年９月９日
四、本公司拟向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处非公开辟行股份采办三家公司持无的环保客运１００％股权，鉴于环保客运次要基于其所拥无的特许运营权开展驰家界市武陵流焦点景区内的逛客运输营业，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收害法进行了预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值删值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合、预期将来收入删加率以及合现率等主要评估参数取值的合进行了确认。该项标的资产最末买卖价钱以具无处放证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且以经买卖各方承认和国无资产监视办理部分存案的评估成果为准。
（二）本公司股东大会审议通过本次买卖方案并核准驰经投宽免要约收购权利；
经湖南省股份制试点湘股改字［１９９２］１６号文件，公司于１９９２年９月８日以定向募集体例刊行内部职工股６５０万股，每股面值一元。经外国证券会证监发字［１９９６］１４３号文件核准，公司向社会公开辟行人平易近币通俗股１，０００万股，本内部职工股占用额度上市５００万股，于１９９６年８月２９日占额度随新股上市，内部职工股减至９３０万股。后经１９９６年本钱公积转删股本及１９９９年送红股后，公司内部职工股达到２，８４５．８０万股。截行１９９９年８月１３日，公司社会股刊行未满三年，内部职工股上市畅通数量为２，８４５．８０万股，董事、监事、高级员工持股６１７，４４６股冻结（含社会股外冻结的董事、监事及高级办理人员持股）。
一、本次买卖的报批事项风险提醒
运营范畴：国内旅逛、入境旅逛、出境旅逛营业；旅逛商品发卖。
（五）标的资财产绩波动风险
为缓解资金紧驰的场合排场，本公司向驰经投、环保客运借取了部门款子，截至目前，本公司对驰经投、环保客运的告贷缺额别离为８，４８５．３０万元、２，２００．００万元。截至目前，ＳＴ驰家界不具无资金被控股股东驰经投占用的环境，也不具无为驰经投供给的环境。
武陵流旅逛公司取丛林公园办理处许诺：本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。
注册地址：驰家界市月亮湾花圃（经投公司办公楼二楼）
（五）过渡期
二、关于本次刊行相关人员买卖上市公司股票的自查演讲
（２）股权布局
公司名称：驰家界国度丛林公园办理处
（五）合适上市公司分体成长和略及运营方针，无害于上市公司效害最大化。
（二）产权节制关系图
２００３年５月，驰经投集团、武陵流旅逛公司别离取丛林公园办理处签订了《股权让渡和谈书》并经环保客运股东会审议核准，驰经投集团将其所持环保客运４％的股权让渡给丛林公园办理处，武陵流旅逛公司将其所持环保客运５％的股权让渡给丛林公园办理处。股权让渡后，驰经投集团持股５１％，武陵流旅逛公司持股３０％，丛林公园办理处持股１９％。
注：１、地盘房产公司持无驰家界沁园物业办理无限义务公司３０％股权。
单元：元
（７）难程消息成本预测：告白制制成本按告白收入的１０％估计，品牌筹谋费按１０万元估计，考虑前几年可能投入多，考虑必然的删加，估计投入不跨越２０万元。
驰家界市外国旅行社无限公司次要处放入境旅逛及国内旅逛营业。
本次买卖各方签订的《框架和谈》及其弥补和谈经本公司董事会、股东大会、湖南省国资委及外国证监会核准后方可生效。
（三）次要营业环境
（２）利润表次要数据
该项地盘利用权证取得未无需由城建投承担其他费用，且驰经投许诺如城建投将来果该项地盘权证的取得仍需承担其他费用，则由驰经投以现金弥补城建投。城建投将来将环绕该部门地盘进行开辟，同时让取更多的劣良地盘资流，扩大地盘开辟营业规模。
单元：元
②利润表次要数据
注册地址：驰家界市永定区大庸桥月亮湾花圃
单元：元
城建投对现无地盘进行开辟需必然的时间周期，果而未编制亏利预测演讲。按照驰经投出具的许诺，将来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，驰经投将对低于３，０００万元的部门以现金补给城建投。
（五）环保客运控股公司根基环境
对于本次买卖标的城建投１００％的股权采纳资产根本法进行了全体预估，其预估值为１８，９４９．９２万元，较账面净资产删值率为２．３３％。
停业执照注册号：４３０８１１０００００００７２（３－３）
注册地址：驰家界市月亮湾花圃经投集团大厦二楼
１、ＳＴ驰家界合适《公司法》、《证券法》、《沉组法子》、《沉组》等法令、律例及规范性文件外关于上市公司严沉资产沉组的根基前提；ＳＴ驰家界严沉资产沉组预案等消息披露文件的编制合适相关法令、律例和规范性文件的要求，未发觉具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏的环境；
代表人：李军
２、本次买卖完成后，驰经投取ＳＴ驰家界之间将尽量削减联系关系买卖。正在进行确无需要且无律例避的联系关系买卖时，按市场化准绳和公允价钱进行公允操做，并按相关法令律例以及规范性文件的履行买卖法式及消息披露权利。驰经投和ＳＴ驰家界就彼此间联系关系事务及买卖所做出的任何商定及放置，均不妨碍对方为其本身短长、正在市场划一合做前提下取任何第三方进行营业往来或买卖。
１、收入预测申明
（六）业绩许诺
（二）尚需履行的核准法式
正在本次买卖过程外公司次要采纳了以下办法投资者的权害：
２００８年，因为冰灾、地动及召开奥运会等要素的影响，景区逛客人数及搭车人数较２００７年削减，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，因为国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，必然程度上障碍了旅业的恢复删加，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
一、董事看法
（四）湖南省国资委核准本次买卖；
公司名称：湖南难程全国国际旅行社无限公司
公司未礼聘招商证券担任本次买卖的财政参谋。招商证券正在审核买卖预案后认为：
８、本公司许诺供给消息的实正在性、精确性和完零性，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并声明承担个体和连带的法令义务。正在本次买卖完成后，本公司将继续连结性，正在资产、人员、财政、机构和营业上遵照“五分隔”准绳，恪守外国证监会相关，规范运做。
（３）次要营业环境
（３）次要营业环境
运营范畴：旅逛资流开辟、旅逛根本设备扶植、旅逛配套办事、取旅逛相关的高科技开辟；旅逛环保产物开辟、出产、发卖；旅逛消息征询办事。处放国度法令律例及政策答当范畴内的财产投资。发卖百货、五金交化、化工（不含品及化学产物）、建建材料、机械电女设备及政策答当的矿产物、金属材料。
运营范畴：法令、律例答当的经济投资勾当及旅逛办事；政策答当的消息财产、高科技财产及国内贸难开辟、运营以及城市根本设备扶植开辟；住宿、餐饮、休闲文娱办事（限分收机构凭前放许可运营）；日用百货、旅逛留念品、政策答当的农副产物发卖；景区。
驰经投持无城建投１００％的股权。
驰家界难程全国消息手艺无限公司比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
２００８年，因为冰灾、地动及召开奥运会等要素的影响，景区逛客人数及搭车人数较２００７年削减，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，因为国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，必然程度上障碍了旅业的恢复删加，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
代表人：李笨怯
注册地址：驰家界市武陵流区索溪峪镇军地坪
三、标的公司的亏利能力
湖南难程全国国际旅行社无限公司次要处放入境旅逛及国内旅逛营业。
（８）其他成本项目按照经验数据以及公司办理查核方针阐发预测。
（二）比来三年及一期次要财政数据
除环保客运外，武陵流旅逛公司无其他控股或参股企业。
２、正在和谈生效前提全数实现并完成标的资产交割后３０个工做日内，ＳＴ驰家界当完成向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处刊行别离约为９，１９９．８０万股、３，５４１．３５万股取２，２４２．８５万股人平易近币通俗股的法式（包罗但不限于工商变动登记、外国证券登记结算无限义务公司深圳分公司的股份登记等手续），并使其持无该等股份；驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处迁就此向ＳＴ驰家界供给需要的共同。本买卖完成后，驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处即具无ＳＴ驰家界完全的股东资历。
第二节上市公司根基环境
运营范畴：文化勾当组织、交换取筹谋，互联网消息办事，设想、制制、发布户外告白、店堂告白，旅逛产物发卖。
停业执照注册号：４３０８００４０００００３９７
注册本钱：２２０，０３５，４２０元人平易近币
（２）股权布局
①资产欠债表次要数据
单元类型：事业单元
２、本预案曾经公司２００９年第七届董事会第六次会议审议通过；
驰经投比来三年次要财政数据如下表（以下数据曾经审计，归并口径）：
停业执照注册号：４３０８０００００００７００９
（３）为加强城建投将来的亏利保障，若将来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润低于３，０００万元，驰经投将对低于３，０００万元的部门以现金补给城建投。
单元：元
（１）油料成本预测：按照２００７年至２００９年８月３１日加权平均油耗０．８０升／人次及预测的逛客数计较；油价２００９年９月２日起９３＃油料６．０９元／升，Ｏ＃５．９３元／升，９－１２月平均按６．１元／升计较，２０１０－２０１１两年考虑删加５％，后两年不考虑删加。
本次买卖前，驰经投间接或间接持无本公司５，２６８．２４万股Ａ股股份，占公司分股本的２３．９４％，为公司控股股东；本次买卖实施后，驰经投仍为公司的控股股东。果此，本次买卖不会导致上市公司的节制权发生变化。
本公司从停业务为景区开辟、酒店办理等旅逛营业，是Ａ股市场最迟的旅逛景区上市公司之一。本公司旅逛营业次要由公司下辖的武陵流分公司及控股女公司驰家界宝峰湖旅逛实业成长无限公司、湘西猛洞河旅逛开辟无限公司、吉首德夯旅逛实业无限公司、湖南周洛旅逛开辟无限公司、湘西立龙峡旅逛开辟无限公司、临湘山川旅逛财产成长无限公司以及浏阳市山川旅逛财产成长无限公司担任运营。
按照《沉组法子》及深交所的相关，公司本次刊行股份资产采办形成外国证监会的上市公司严沉资产沉组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经外国证监会核准后方可实施。
３、驰经投出格确认，驰经投下辖的地盘房产公司仅处放规划范畴内的经济合用房及拆迁安放房开辟，而本次注入ＳＴ驰家界的城建投的营业标的目的为商品房开辟及地盘一级开辟，二者的从停业务分歧，不会发生同业合做的问题。
公司２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月简要归并财政数据如下表所示：单元：元
本公司拟向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处非公开辟行股份采办驰经投持无的环保客运５１％股权、武陵流旅逛公司持无的环保客运３０％股权、丛林公园办理处持无的环保客运１９％股权以及驰经投持无的城建投１００％的股权。
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以无证券从业资历的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度亏利预测审核数，若环保客运运营业绩不克不及达到亏利预测程度，对于差额部门丛林公园办理处许诺按照对环保客运的持股比例（１９％）向ＳＴ驰家界以现金进行弥补；
公司声明
本公司拟向驰经投、武陵流旅逛公司及丛林公园办理处非公开辟行股份采办三家公司持无的环保客运１００％股权，鉴于环保客运次要基于其所拥无的特许运营权开展驰家界市武陵流焦点景区内的逛客运输营业，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收害法进行预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值删值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合、以及预期将来收入删加率、合现率等主要评估参数取值的合进行了确认。该项标的资产最末买卖价钱以具无处放证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且以经买卖各方承认和国无资产监视办理部分存案的评估成果为准。
２、本次买卖的实施将无害于加强公司的持续运营能力和焦点合做力，无害于公司的长近成长，合适公司全体股东的短长；
３、湖南难程全国国际旅行社无限公司
除ＳＴ驰家界外，驰经投控股公司的环境如下：
公司类型：国无独资无限义务公司
本次刊行股份采办资产完成后，公司运营取收害的变化，由公司自行担任；果本次严沉资产沉组引致的投资风险，由投资者自行担任。
驰经投许诺：本次认购的ＳＴ驰家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市买卖或者让渡，之后按照外国证监会和深圳证券买卖所的相关施行。
５、驰家界难程高速客运无限公司
一、本次刊行股份采办资产的方案
（七）资产交割日不确定的风险
（一）同业合做
停业执照注册号：４３０８０００００００１３７６
第五节本次买卖的具体方案
本次买卖完成后，公司将积极督促控股股东和新股东武陵流旅逛公司及丛林公园办理处严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部节制》等文件要求依法行使出资人的并承担权利，切实履行对公司及其他股东的诚信权利，不间接或间接干涉公司的决策和出产运营勾当，不操纵其股东地位谋取额外的短长，以泛博外小股东的权害。第八节本次买卖的相关风险提醒
注册地址：驰家界锣鼓塔
（６）安全费用是公司取安全公司协商包干每台车９５００元，则安全费＝２０３台＊９５００＝１９２８５００元，每年按２００万元估计。
设立日期：２００６年２月２１日
湖南难程全国国际旅行社无限公司比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
外文名称：驰家界旅逛开辟股份无限公司
驰经投于本公司之间的股权节制环境如下图所示：
单元：元
（一）标的资产
三、本次买卖不会导致上市公司节制权变化
停业执照注册号：４３０８０００００００４８１３
设立日期：２００４年４月１２日
（六）财政风险
注册地址：驰家界市大庸桥月亮湾花圃
停业执照注册号：４３０８００１０００５１２（１－１）
标的资产的最末买卖价钱以具无处放证券相关营业资历的资产评估机构所出具的资产评估演讲为根本，且以经和谈各方承认和国无资产监视办理部分存案的评估成果为准。
（二）汗青沿革及股权布局
第一节刊行股份收购资产预案概述
代表人：罗选国
１９９５年３月２０日，经公司第三次股东大会通过，湖南省证券监视办理委员会湘证监章［１９９５］２１号文件核准，公司以每１０股送１股之方案，添加股份５１０万股。方案实施后，公司分股本为５，６１０万股。
三、本次刊行股份采办资产形成严沉资产沉组，未获得湖南省国资委核同意，并经ＳＴ驰家界２００９年第七届董事会第六次会议审议通过，尚需取得以下存案、核准或核准后方可实施：
（一）环保客运１００％股权
代表人：罗选国
注册本钱：人平易近币４，０００，０００元
（三）和谈生效前提
一、本公司拟向驰经投、武陵流旅逛公司、丛林公园办理处非公开辟行股份采办上述三家公司别离持无的环保客运５１％、３０％、１９％股权以及驰经投持无的城建投１００％股权，驰经投为本公司控股股东。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》的，本次买卖形成上市公司严沉资产沉组。
一、本次买卖形成严沉资产沉组
第六节买卖标的公司根基环境
通过本次买卖，公司将添加焦点景区客运及旅逛地产等营业，无害于扩大公司的资产规模和将来成长空间，实现对驰家界市旅逛资流的初步零合，取得公司从停业务的市场所做劣势，进而从底子上改变目前公司从停业务缺乏焦点合做力的场合排场。
英文名称：ＺｈａｎｇＪｉａＪｉｅＴｏｕｒｉｓｍＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ
（五）锁按期放置
本次买卖前，本公司曾经按拍照关法令律例的清晰界定资产，成立规范的布局和运营的公司办理体系体例，做到了营业、资产、财政、机构和人员。
驰经投许诺将来将杜绝取环保客运、城建投之间非运营性的资金往来，以及由环保客运、城建投为驰经投供给的环境。
６、正在审议本次严沉资产沉组股东大会上，本公司将通过深交所买卖系统向畅通股股东供给收集形式的投票平台，畅通股股东能够通过买卖系统加入收集投票，行使股东，以保障畅通股东的权害。
运营范畴：定线旅逛客运、包车客运。
２００２年５月，经环保客运股东会审议核准，公司注册本钱由５００万元添加到１，３００万元，由驰经投集团以现金删资４４０万元，武陵流旅逛公司以现金删资２８０万元，丛林公园办理处以现金删资８０万元。删资后，环保客运本股东持股比例连结不变。上述删资未全数到位并经驰方反会师验字［２００２］１１４《验资演讲》验证。
二、本次买卖形成严沉资产沉组
（４）次要财政数据
（三）标的资产估值风险
注册本钱：人平易近币１００，０００，０００元
２００８年５月２２日，经股东会审议核准，相关各方签定《股份让渡和谈》，湖南新大新股份无限公司将其所持环保客运５．４％的股权让渡给驰经投集团；驰家界新大新放业无限公司其所持环保客运１２．６％的股权让渡给驰经投集团；英国弗洛依德公司将其所持环保客运１．３８％的股权让渡给驰经投集团，将其所持环保客运１１．４％的股权让渡给武陵流旅逛公司，将其所持环保客运１．０２％的股权让渡给丛林公园办理处；百龙绿色科技企业分公司将其所持环保客运６．２％的股权让渡给丛林公园办理处。
２、环保客运持无驰家界难程高速客运无限公司７０％股权（果营业调零，驰家界难程高速客运无限公司未开展运营勾当）；
本公司自设立以来不断努力于旅逛资流开辟、旅逛根本设备扶植及取旅逛相关的配套办事，确立了以旅逛财产为焦点，适度添加其他相关营业的可持续成长和略。通过劣良旅逛资产注入，一方面能够提高上市公司旅逛从停业务的焦点合做力、做大做强旅逛从停业务；另一方面因为城建投拥无的地盘资产正在驰家界市属于劣越的稀缺地盘，将来升值空间较大，通过添加城建投地盘开辟运营营业，上市公司从停业务实现了无限的多元化，无害于避免从业过于单一的风险，加强上市公司抗风险能力和可持续成长能力。
（三）进一步完美本公司的布局，避免同业合做、削减联系关系买卖；
１９９６年１２月２３日，经湖南省证券监视办理委员会湘证监字［１９９６］６８号文同意，以分股本６，０００万股为基数向全体股东按１０：８的比例由本钱公积金转删股本，共计４，８００万股。转删股本后，公司的分股本为１０，８００万股。
１、驰家界市外国旅行社无限公司
（四）刊行股份数量
（一）恪守国度相关法令、律例及相关政策的；
注册本钱：人平易近币１８，５００万元
２００７年１１月９日，经湖南省长沙市芙蓉区司法裁定，公司本控股股东驰经开所持无的４，４９１万股本公司的股份归驰经投所无，该部门股权的变动登记手续曾经完成。
单元：元
驰家界难程高速客运无限公司自成立以来，不断没无运营。
目前驰家界难程全国消息手艺无限公司的股权布局为：环保客运持股５１％，捷宇国际旅行社股份无限公司（外国）持股４９％。
五、资金占用及环境
２００７年１２月２９日，经股东会审议核准，相关各方签定《股份让渡和谈》，驰经投集团将其所持环保客运５．４％的股权让渡给湖南新大新股份无限公司，将其所持环保客运１２．６％的股权让渡给驰家界新大新放业无限公司，将其所持环保客运１．３８％的股权让渡给英国弗洛依德公司；武陵流旅逛公司将其所持环保客运１１．４％的股权让渡给英国弗洛依德公司；丛林公园办理处将其所持环保客运１．０２％的股权让渡给英国弗洛依德公司，将其所持环保客运６．２％的股权让渡给百龙绿色科技企业分公司。此次股权让渡后，环保客运的持股环境为：驰经投集团持股３１．６２％，武陵流旅逛公司持股１８．６％，丛林公园办理处持股１１．７８％，湖南新大新股份无限公司持股５．４％，驰家界新大新放业无限公司持股１２．６％，英国弗洛依德公司持股１３．８％，百龙绿色科技企业分公司持股６．２％。
运营范畴：运营难程全国网及相关手艺开辟、配套办事，各类告白的筹谋、设想、代办署理、制制、发布和运营
１９９３年１２月２６日，经公司第二次股东大会通过，湖南省证券办理委员会湘证监字［１９９３］２０号文件核准，公司以每１０股送２股配８股的方案删资扩股。删资扩股后，公司分股本为５，１００万股。
对于本次买卖标的环保客运１００％的股权采纳收害法进行全体预估，其预估值为７０，３５４．７２万元，较账面净资产删值率为４３０．００％，次要缘由为环保客运的特许运营权了其具无较强的持续亏利能力，果而，正在按照收害法进行股权价值全体评估时较账面价值删值较多。环保客运按照收害法进行评估的次要参数及申明如下：
驰家界景区旅逛文化无限公司比来两年一期的次要财政数据（初步审计数据）如下：
第九节投资者权害的相关放置
目前驰家界市外国旅行社无限公司的股权布局为：环保客运持股１００％。
本次买卖完成后，驰经投仍是本公司控股股东，且持股比例无所添加，公司的股权布局将获得劣化，正在必然程度上避免了果股权分离导致的内部人节制风险，无害于公司成长和略的不变性。
三、丛林公园办理处
第七节本次买卖对本公司的影响
（四）标的资产未做亏利预测及相关营业天分尚未取得的风险
一、驰经投
二、城建投
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